АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
14 февраля 2025 года
Дело №
А56-34671/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс» ФИО1 (доверенность от 14.08.2024), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.02.2024),
рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-34671/2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 83, лит. И, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «Нива-Моторс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (Санкт-Петербург) об обязании передать директору Общества ФИО4 следующие документы в отношении деятельности ООО «Нива-Моторс»:
1) учет основных средств ООО «Нива-Моторс» за 2012 - 2021 годы с приложением оригиналов правоустанавливающих документов;
2) документы по учету товарно-материальных ценностей за период с 2012 - 2021 годы и подтверждающие документы к ним за период с 2012-2023 годы;
3) все договоры Общества, в том числе по отчуждению транспортных средств и спецтехники на основании данных ГИБДД и Гостехнадзора, договоры с подрядчиками, поставщиками, арендодателями, покупателями и т.д., заключенные в период 2012 - 2023 годы;
4) договор от 16.09.2008 № 160908 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нива-Моторс»;
5) договор от 16.09.2014 №7708-ЗУ купли-продажи земельного участка в процессе приватизации;
6) Устав ООО «Нива-Моторс», зарегистрированный 27.12.2012, и протокол от 18.12.2012 № 3/12, которым был утвержден Устав;
7) Устав ООО «Нива-Моторс», зарегистрированный 09.10.2008, и решение от 16.09.2008 № 02-16-09-08, которым был утвержден Устав;
8) учредительный договор ООО «Нива-Моторс» от 07.12.2004;
9) договоры займа между ООО «Нива-Моторс» и ООО «Прайм Девелопмент»;
10) договор займа от 25.02.2016 № 1/02/16 на сумму 8 800 000 руб.;
11) договор займа от 10.03.2016 № 1/03/16 на сумму 120 000 руб.;
12) договор займа от 31.05.2016 № 1/05/16 на сумму 400 000 руб.;
13) договор займа от 15.06.2016 № 1/06/16 на сумму 325 000 руб.;
14) договор займа от 12.10.2016 № 12/10 на сумму 40 000 руб.;
15) договор займа от 13.02.2009 № 10 на сумму 292 500 руб.;
16) договор займа от 18.03.2009 № 12 на сумму 100 000 руб.;
17) договор займа от 18.06.2009 № 14 на сумму 1 250 000 руб.;
18) договор займа от 01.07.2009 № 15 на сумму 2 150 000 руб.;
19) договор займа от 11.08.2009 № 16 на сумму 4 000 000 руб.;
20) договор займа от 20.08.2009 № 18 на сумму 18 200 000 руб.;
21) договор займа от 14.09.2009 № 19 на сумму 3 900 000 руб.;
22) договор займа от 22.09.2009 № 20 на сумму 5 000 000 руб.;
23) договор займа от 13.11.2009 № 22 на сумму 6 000 000 руб.;
24) договор займа от 04.12.2009 № 23 на сумму 2 000 000 руб.;
25) договор займа от 16.12.2009 № 24 на сумму 2 000 000 руб.;
26) договор займа от 12.02.2010 № 26 на сумму 1 550 000 руб.;
27) договор займа от 08.04.2010 № 28 на сумму 70 000 руб.;
28) договор займа от 27.04.2010 № 30 на сумму 300 000 руб.;
29) договор займа от 21.06.2010 № 31 на сумму 47 000 руб.;
30) договор займа от 30.12.2010 № 32 на сумму 200 000 руб.;
31) договор займа от 20.10.2009 № б/н на сумму 5 000 000 руб.;
32) договор займа от 08.10.2012 № б/н на сумму 210 000 руб.;
33) договор займа от 25.07.2012 № б/н на сумму 300 000 руб.;
34) договор уступки прав требования № 160908-2 на сумму 6 550 000 руб.;
35) договор уступки прав требования № 160908-1 на сумму 11 699 275 руб. 23 коп.;
36) соглашение о новации займов (соглашение о замене обязательств) от 30.06.2017;
37) соглашение о новации займов (соглашение о замене обязательств) от 31.05.2017;
38) все договоры, проекты, согласования и документацию, связанные со строительством здания, инженерными коммуникациями и благоустройством по адресу: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 83;
39) бухгалтерскую и налоговую отчетность, в том числе отчетность в ПФР, ФСС, Статистику и т.д. за 2012 - 2021 годы;
40) банковские выписки за 2012 - 2021 годы;
41) учетную политику Общества;
42) договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия за 2012 – 2023 годы;
43) приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.) за 2012 – 2023 годы;
44) приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры и приложения к ним, заявления сотрудников, карточки Т 2, договоры о материальной ответственности, штатное расписание, табели рабочего времени, справка о задолженности, больничные листы и т.д. за период 2012 - март 2024 года;
45) акты сверок с контрагентами за 2008 - март 2024 года;
46) документацию по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.), то есть счет 60,62, 76 за 2012 – 2021 годы;
47) документация по поставкам; налоговые декларации;
48) налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2010 - 2021 годы;
49) кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО и т.д.) за период 2011 - 2021;
50) документацию по учету НДФЛ; документация по персонифицированному учету; по учету зарплаты за 2012 – 2021 годы;
51) переписку с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти;
52) инвентаризационные описи за 2012 – 2021 годы;
53) первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, в т.ч. путем возмещения (возврата) из бюджета и внебюджетных фондов за 2011 – 2021 годы;
54) иную документацию за 2012 – 2023 годы.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды первой и апелляционной инстанций посчитали установленными, просит отменить указанные решение и постановление, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт утраты истребуемой документации. Кроме того, истец отметил, что в результате корпоративного конфликта Общество лишилось доступа в единственное помещение, где хранились документы, а также самих документов, связанных с ведением им хозяйственной деятельности.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.
Представители третьего лица в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество 10.12.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 19,8483 %, ФИО6, которому принадлежит 21,9429 % уставного капитала, и ФИО5, владеющий долей 58,2088 %.
До 12.03.2024 генеральным директором Общества являлась ФИО2
В период с 12.03.2024 до 11.07.2024 генеральным директором Общества была ФИО7, а с 11.07.2024 директором назначен ФИО4
Общество в лице генерального директора ФИО7 направило 30.03.2024 в адрес ФИО2 требование о передаче финансово-хозяйственной документации относительно деятельности Общества, учредительных документов последнего, а также иных документов, касающихся деятельности юридического лица.
Поскольку в полном объеме документация Общества новому руководителю не передана, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нахождение истребуемых документов у ответчика не доказано, и в удовлетворении иска отказал.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
В пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.
При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доказательства, подтверждающие, что ФИО2 приняты меры по передаче документации по описи на хранение нотариусу с обеспечением возможности получения этих документов представителем Общества, приняв во внимание объяснения ответчика об отсутствии у него иных документов Общества, а также справку УМВД России по Калининскому району Санкт-Петербурга от 22.03.2024 № 63/7842, представленную ответчиком в подтверждение данного обстоятельства, суды двух инстанций, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для истребования у ответчика указанных в иске документов.
По смыслу разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества возможности реализовать право на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.
Таким образом, в случае отсутствия у Общества по каким-то причинам документов, которые должны им храниться, такие документы подлежат восстановлению Обществом при наличии такой возможности.
Материалами дела не подтверждается, что ФИО2, будучи единоличным исполнительным органом Общества на момент пропажи соответствующих документов, уклонилась от исполнения упомянутой обязанности, либо сокрыла истребуемые истцом документы.
Обстоятельства, касающиеся утраты бывшим руководителем документации Общества, относятся к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств, а полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не установил.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-34671/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс» – без удовлетворения.
Председательствующий
С.А. Нестеров
Судьи
А.В. Кадулин
Г.М. Рудницкий