АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7407/2024
г. КазаньДело № А06-3626/2024
09 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,
судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:
общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн» - ФИО1 (доверенность от 10.01.2025),
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:
коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 (доверенность от 22.01.2025),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025
по делу № А06-3626/2024
по иску коммерческого банка «Интерпромбанк» (акционерное общество), в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Городской курорт Астрахань» о взыскании, к обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн» об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество,
УСТАНОВИЛ:
коммерческий банк «Интерпромбанк» (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО КБ «Интерпромбанк», истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» (далее - ООО «Городской Курорт Астрахань») и обществу с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн» (далее - ООО «Энерджи Констракшн») о взыскании с ООО ГК «Городской Курорт Астрахань» в пользу АО КБ «Интерпромбанк» задолженности по кредитному договору от 20.11.2017 № 424-01-19455/РКЛ в сумме 540 921 369,10 руб., из которых: 495 421 226,09 руб. основного долга, 42 337 583,52 руб. просроченных процентов, 3 162 559,49руб. пени на просроченные проценты, а также процентов за пользование кредитом по ставке 10,25 % процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 11.11.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно, неустойки (пени) по ставке 20,5 % процентов годовых за каждый день просрочки, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам и основному долгу за период с 11.11.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Энерджи Констракшн».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024 по делу № А40-287751/23-47-2402 исковое требование АО КБ «Интерпромбанк» к ООО «Энерджи Констракшн» об обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство и направлено по подсудности в Арбитражный суд Астраханской области.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.04.2024 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А06- 3626/2024.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 по делу № А40-287751/23-47-2402 исковое требование АО КБ «Интерпромбанк» к ООО «Городской Курорт Астрахань» о взыскании денежных средств передано на рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.09.2024 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А06-8343/2024.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2024 дела №№ А06-3626/2024, А06-8343/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А06-3626/2024.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025, в иске отказано. Обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество отменены.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы указал, что судом неверно применен закон о преюдиции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО «Энерджи Констракшн» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО КБ «Интерпромбанк» и ООО «Энерджи Констракшн» заключен кредитный договор от 20.11.2017 № 424-01-19455/РКЛ, договор ипотеки от 05.06.2018 № 424-01-19455/ДЗ-1, договор ипотеки от 05.06.2018 № 424-01-19455/ДЗ-2, договор ипотеки от05.06.2018 № 424-01-19455/ДЗ-3.
АО КБ «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Энерджи Констракшн» о взыскании задолженности по кредитному договору от 20.11.2017 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договорам ипотеки от 05.06.2018 (дело № А40- 284911/2021).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021 в удовлетворении вышеуказанных исковых требований отказано, кредитный договор от 20.11.2017 и договоры ипотеки от 05.06.2018 признаны ничтожными сделками.
В решении Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021 установлено следующее.
АО КБ «Интерпромбанк», ООО «Энерджи Констракшн», ООО «Городской Курорт Астрахань» являлись аффилированными лицами, поскольку в спорный период входили в группу компаний «Новый поток», что также установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 в рамках дела о банкротстве банка № А40-127548/2021 и подтверждается рядом иных судебных актов, в частности, по делам №№ А40-220599/2019, А40-160002/2019, А40-192683/2019 и др.
ООО «Городской курорт Астрахань» с 2014 года осуществляло строительство ЖК «Паруса» (г. Астрахань) за счет средств группы компаний «Новый поток», банк предоставлял финансирование для строительства по кредитному договору от 19.03.2014 № 424-01-32623/РКЛ за счет ликвидности, которую обеспечивали другие компании группы.
К 2017 году ООО «Городской курорт Астрахань» исчерпало лимит на получение денежных средств у АО КБ «Интерпромбанк», появились просрочки по оплате процентов.
Для организации внутригруппового распределения денежных средств произведена замена заемщика – ООО «Энерджи Констракшн».
Также установлены обстоятельства предоставления банку безвозвратного финансирования на сумму 11 244 579 262,70 руб.: АО КБ «Интерпромбанк» получило денежную ликвидность фактически безвозмездно, поскольку взамен реально полученных денежных средств (11,2 млрд. рублей) банком передана невозможная к взысканию ссудная задолженность.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021, а также определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 по делу № А40-127548/2021 установлено, что между АО КБ «Интерпромбанк» и ООО «Энерджи Констракшн» кредитные отношения не возникли, поскольку банк в данной ситуации перераспределял денежную ликвидность в рамках внутригруппового перераспределения финансирования, которая не предполагала возврат денег, поскольку и сам банк не возвращал полученные денежные средства, что свидетельствует об отсутствии нарушений имущественных интересов самого банка.
Банк самостоятельно перераспределял выручку ООО «Энерджи Констракшн» полученную от реализации недвижимости, о чем свидетельствует переписка с банком и направленность платежей на нужды банка, в том числе, на погашение обязательств других групповых компаний перед банком. Все операции проходили по расчетному счету в АО КБ «Интерпромбанк», каждый раз банк давал согласие на продажу залоговой недвижимости, определял цену продаж.
В обоснование заявленного требования в рамках настоящего спора истец указал на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021, ссылаясь, что кредитный договор от 20.11.2017 прикрывает прямой кредит, в котором получателем денежных средств является ООО «Городской Курорт Астрахань», а договоры ипотеки от 05.06.2018 прикрывают собой прямые договоры ипотеки, заключенные с банком.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 10, 154, 166, 167, 168, 170, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд исходил из того, что в решении Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 по делу № А40- 284911/2021 установлено отсутствие кредитных и залоговых отношений между АО КБ «Интерпромбанк» и ООО «Энерджи Констракшн», ввиду чего заявленные истцом требования противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом, и направлены на их преодоление.
Суд указал, что из содержания указанного решения не следует, что кредитный договор от 20.11.2017 № 424-01-19455/РКЛ прикрывал прямой кредит в пользу ООО «Городской Курорт Астрахань», как и не следует, что договоры ипотеки от 05.06.2018 обеспечивали обязательства по нему.
Суд указал, что кредитный договор и договоры ипотеки признаны ничтожными сделками, в связи с чем требования истца противоречат положениям пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому недействительная сделка не влечет юридических последствий.
Также требования истца противоречат пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон, а из установленных в рамках дела № А40-284911/2021 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, следует, что ООО «Энерджи Констракшн» не выражало волю на заключение кредитного договора и договоров ипотеки, что и послужило основанием для признания их недействительными.
Судом установлено, что ООО «Городской Курорт Астрахань» не являлось стороной ничтожной сделки; в материалах дела доказательства, что ООО «Городской Курорт Астрахань» выражало волю на заключение кредитного договора и договоров ипотеки, отсутствуют.
Более того, суд указал, что сам истец в силу нормативного регулирования с 2017 года не имел права предоставлять кредиты в пользу ООО «Городской Курорт Астрахань», что исключает основания для возложения на ООО «Городской Курорт Астрахань» каких-либо обязательств по кредитному договору.
При таких условиях суд пришел к выводу и об отсутствии у ООО «Энерджи Констракшн» залоговых обязательств перед АО КБ «Интерпромбанк».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 № А40-284911/2021 установлено, что договоры ипотеки от 05.06.2018 ничтожны по тем же основаниям, что и кредитный договор от 20.11.2017.
Суд учитывал реальную сущность отношений, которая заключается в том, что возврат денежных средств по заключенным недействительным сделкам не предполагался, поскольку и сам банк не возвращал полученные 11,2 млрд. руб.
Кроме того, решением от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021 также установлен факт злоупотребления банком своими правами, ввиду чего банку отказано в иске и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, указав, что по данному делу истец, с одной стороны, основывает требования на решении Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 по делу № А40-284911/2021, а с другой –пытается преодолеть обстоятельства, прямо установленные этим решением, пришел к выводу об очередном злоупотреблении правами со стороны истца, что является самостоятельным основанием для отказа в иске по данному делу на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А06-3626/2024 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судьяР.А. Нафикова
СудьиЭ.Р. Галиуллин
И.Р. Нагимуллин