АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10310/2024

г. Казань Дело № А57-18079/2023

17 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.06.2023),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.09.2023

по делу № А57-18079/2023

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, г. Саратов, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60»,

и по встречному исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60»,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «СТО-60», г. Саратов (ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об исключении ФИО3 (далее – ФИО3) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (далее - Общество).

Исковое заявление ФИО1 мотивировано совершением действий, направленных на причинение ущерба Обществу: продажей имущества Общества по заниженной стоимости, предоставлением родственнику в безвозмездное пользование принадлежащего Обществу автомобиля, не проведением общих собраний участников Общества, отражением в отчётности Общества недостоверных сведений.

В качестве третьих лиц по делу ФИО1 указаны Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку аналогичные требования, заявленные бывшим участником Общества, рассматривались ранее, в иске отказано, требования обусловлены спором о наследстве, спор не связан с действиями ФИО3 в качестве директора и участника Общества, действия ФИО1 создают препятствия в деятельности Общества, супруг ФИО1 в отсутствии законных оснований пользуется автомобилем Общества, на стороне ФИО1 имеется злоупотребление правом, доказательства наличия со стороны ФИО3 препятствий для деятельности Общества отсутствуют.

Определением от 22.08.2023 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Встречное исковое заявление ФИО3 мотивировано совершением ФИО1 действий, препятствующих деятельности Общества: необоснованным истребованием у Общества значительного количества документов, незаконным проникновением в кабинет директора Общества, действия ФИО1 повлекли увольнение работников, супруг ФИО1 незаконно использует транспортное средство Общества, имеется недобросовестность действий и злоупотребление правами, ФИО1 не принимала и не принимает участия в деятельности Общества.

ФИО1 в возражениях на встречное исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку требование о предоставлении документов Общества не противоречит законодательству, ФИО3 уклоняется от передачи документов, работникам Общества запрещено предоставлять какие-либо сведения, доказательства нарушения деятельн6ости Общества не представлены.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием между участниками Общества спора относительно наследства, отсутствием доказательств осуществления участниками Общества действий, направленных на причинение ущерба Обществу и создание препятствий в его деятельности, отсутствием оснований для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 решение суда первой инстанции от 14.06.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 и удовлетворить первоначальные исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: доказательства наличия наследственного спора между участниками по делу отсутствуют, судами не дана надлежащая оценка доводам ФИО1, причинение ФИО3 ущерба Обществу подтверждено судебным актом, с ФИО3 в пользу Общества взысканы проценты и индексация, ФИО3 направлена оферта с предложением выкупа доли, у ФИО3 отсутствует намерение оставаться участников Общества, у Общества значительно уменьшились активы, ФИО3 уклоняется от проведения общего собрания участников Общества, на рассмотрение общего собрания участников ФИО3 ставился вопрос о продаже единственного актива Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1 и в отсутствии представителей иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу судом округа отклонено ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-32688/2023, в рамках которого рассматриваются требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков.

В соответствии с арбитражным процессуальным законодательством судом округа рассматриваются кассационные жалобы на вступившие в законную силу судебные акты на основании документов и доказательств, имевшихся в распоряжении судов при вынесении обжалованных судебных актов.

Поскольку судебный акт в рамках дела № А57-32688/2023 на момент рассмотрения кассационной жалобы не вынесен, дело находится на рассмотрении в суде первой инстанции, у суда округа отсутствуют процессуальные основания для приостановления производства по настоящему делу.

Согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что материалами дела подтверждено причинение Обществу убытков действиями ФИО3, имелись неисполненные последним судебные акты, ФИО3 как директором Общества не ведётся документация, не проводятся общие собрания.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В порядке кассационного производства в суд округа судебные акты ФИО1 обжалованы в части отказа в удовлетворении первоначальных требований.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.1996.

Единственным учредителем Общества на момент его создания являлся ФИО4.

В связи с отчуждением ФИО4 доли в уставном капитале Общества единственным участником Общества, владеющим 100 % уставного капитала с 09.07.2013 являлась ФИО5.

Согласно свидетельству о смерти ФИО6 умерла 23.08.2021.

16.09.2021 между ФИО7, нотариусом г. Саратова Саратовской области и ФИО3, заключён договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому настоящий договор заключён в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО6 и согласно которому учредитель управления (нотариус ФИО7) передаёт доверительному управляющему (ФИО3) на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим имуществом.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника Общества от 30.09.2021 полномочия ФИО6, как директора Общества, прекращены в связи с её смертью. На должность директора Общества назначен ФИО3

11.05.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении прав участника Общества у ФИО6 и возникновении права участников Общества с долями в размере 50 % у ФИО3 и ФИО6.

ФИО3 и ФИО6 являются братьями.

В последующем, по договору дарения ФИО6 доля в уставном капитале Общества в размере 50% отчуждена в пользу ФИО1

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на момент обращения в суд участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50 % и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Согласно доводам ФИО1, участник общества ФИО3 совершил действия, причинившие ущерб Обществу, что подтверждено решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 по делу № А57-17705/2022, в рамках которого с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 3361000 руб. ФИО3, пользуясь тем, что одновременно является руководителем Общества, забрал исполнительный лист в целях избежать принудительного взыскания с него в пользу Общества денежных средств. ФИО3, будучи директором Общества и его участником, отказывается проводить предусмотренные законодательством очередные общие собрания участников. Собрания не были проведены в 2022 и в 2023 годах. 04.09.2023 в адрес директора Общества было направлено требование о проведении общего собрания участников с заявленной повесткой дня. В нарушение требований закона и Устава Общества ФИО3 указанное требование проигнорировано, собрание по инициативе ФИО1 не проведено. Вместо этого ФИО3 назначил собрание по своей инициативе на 20.11.2023 со своей повесткой дня. Кроме того, ФИО3 уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению документов Общества второму участнику.

Кроме того, ФИО1 ссылается на то, что основным видом деятельности Общества является мойка транспортных средств, соответственно активом Общества является здание автомойки и земельный участок. ФИО3 было назначено и проведено собрание с вопросом о продаже указанных объектов недвижимости, хотя никаких предпосылок и экономической целесообразности в продаже объектов недвижимости не имелось и не имеется.

ФИО3 фактически не желает участвовать в деятельности Общества и желает продать единственный приносящий доход актив.

ФИО3, пользуясь своим руководящим положением в Обществе, в нарушение интересов Общества и второго участника осуществляет недостоверное отражение финансово-хозяйственных результатов Общества, вносит недостоверные сведения в бухгалтерскую отчётность Общества в своих интересах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованием по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования ФИО3 по встречному иску обусловлены следующим.

03.05.2023 между ФИО6 и его супругой ФИО1 заключён договор дарения доли в уставном капитале Общества. С 12.05.2023 участником Общества является ФИО1 – супруга ФИО6

ФИО6 14.04.2023 обращался в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об исключении ФИО3, из состава участников Общества, мотивированным аналогичными обстоятельствами. 15.08.2023 Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-9636/2023 в иске ФИО6 об исключении ФИО3 из состава участников Общества отказано. При этом суд в решении сослался на пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2014 год, согласно которому суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика.

В рамках указанного дела судом установлено, что бывший участник Общества ФИО6 и действующий участник ФИО3 являются братьями и возникший между ними конфликт основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора Общества и участника ФИО3, что не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества.

ФИО1 является супругой ФИО6, и ею подано аналогичное исковое заявление сразу после того, как она стала участником Общества. Соответственно ФИО1 является заинтересованной стороной в возникшем конфликте между братьями, который основан на споре о разделе наследства.

По мнению ФИО3, действия ФИО1, а также её супруга ФИО6 - бывшего участника Общества, а не действия ФИО3 создают препятствия к осуществлению нормальной деятельности Общества.

После того, как ФИО1 стала участником Общества от неё стали поступать многочисленные заявления с требованием предоставить ряд документов Общества. Большое количество копий документов ФИО1 требует предоставить в двухдневный или в трёхдневный срок. Пока исполняется один запрос, и готовятся документы для ознакомления нового участника с ними, ФИО1 продолжает обращаться к директору Общества с новыми запросами с требованием предоставить копии ряда документов и пояснений относительно тех или иных вопросов, связанных с деятельностью Общества. За короткий промежуток времени с 15.05.2023 по 22.05.2023 от ФИО1 в адрес директора Общества ФИО3 поступило 10 запросов, в каждом из которых она требует предоставить копии новых документов и информации. ФИО1 требует направлять ей ежедневно не позднее 08:00 в мессенджере WhatsApp суточные данные администраторов по осуществлению контроля над Обществом, однако исполнение данного требования приведёт к парализации работы Общества и загруженности руководителя компании вопросами ежедневной подготовки и направления запрашиваемых документов. 24.05.2023 около 21 ч. 00 мин. в помещении автомойки «Привал», принадлежащей Обществу, был произведен вызов группы быстрого реагирования по факту незаконного проникновения в кабинет директора и угроз в адрес сотрудников Общества о предоставлении документации. По приезду группы быстрого реагирования было установлено, что двое лиц ФИО1 и ФИО6 без разрешения и законного основания проникли в помещение кабинета директора Общества при его отсутствии на рабочем месте. При этом, ФИО1 и ФИО6 требовали от сотрудников предоставить им документы, журналы учёта клиентов, сведения о выручке и другую финансовую документацию, которая составляет коммерческую тайну. По данному факту директором ФИО3 было подано заявление в полицию о проверке на предмет наличия признаков преступления в действиях указанных лиц. После указанного инцидента давно работавший работник Общества уволился по причине оказания на него ФИО1 физического и морального воздействия. Также ФИО3 ссылается на то, что супруг ФИО1 в сентябре 2021 года незаконно завладел автомобилем Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ64, пользуется им при отсутствии на то законных оснований. Решением Ленинского районного суда г. Саратова от 05.07.2023 по делу № 2-2846/2023 частично удовлетворены исковые требования Общества, а именно принято решение обязать ФИО6 возвратить Обществу транспортное средство Jeep Grand Cherokee Overland, и ключи от него. Решение суда не исполнено.

Кроме того, ФИО3 ссылается на злоупотреблении ФИО1 своими правами. Действия ФИО1 направлены на создание условий для ограничения работы как директора Общества, так и самого Общества.

Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно её затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Соответственно, действия (бездействие) участника общества являются основанием для его исключения, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в предмет доказывания по заявленным в рамках настоящего дела встречным требованиям входят следующие обстоятельства: допустил ли участник, подлежащий исключению, нарушение обязанностей участника Общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности, либо наличия существенных затруднений в деятельности общества, либо причинения существенного вреда.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2014 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

В рамках настоящего дела судебные инстанции установили, что бывший участник Общества ФИО6, супруга которого является истцом по первоначальному иску, и действующий участник Общества ФИО3 являются братьями и возникший между ними конфликт фактически основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора и участника Общества ФИО3, что не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества.

При этом, суды пришли к выводу, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 создавал препятствия для осуществления деятельности Общества и своими действиями наносил Обществу существенный ущерб, в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что взыскание убытков в пользу Общества в судебном порядке само по себе является основанием для исключения ФИО3 из состава участников Общества, судебные инстанции обоснованно учли, что сама по себе реализация ФИО3 транспортного средства по заниженной стоимости (которая была им компенсирована) и неучастие в нескольких собраниях Общества в рассматриваемом случае не свидетельствуют о причинении Обществу значительного вреда, либо о существенном затруднении его деятельности.

Действия ФИО3 не привели к невозможности деятельности Общества и не свидетельствуют о наличии фактов злоупотребления правом , влекущим применение экстраординарных мер.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1 по первоначальному иску.

Доводы поданной по делу кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание на не подтверждение материалами настоящего дела наличия спора в рамках наследования судом округа отклоняется.

В рамках настоящего дела судебные инстанции пришли к выводу о наличии спора между братьями М-выми в отношении наследства исходя из выводов судов, сделанных в рамках дела № А57-9636/2023.

То обстоятельство, что в рамках настоящего дела истцом является ФИО1 судами правомерно не принято во внимание в отношении указанных выше выводов, поскольку ФИО1 является супругой ФИО6, между которым и ФИО3 в рамках дела № А57-9636/2023 установлено наличие спора в отношении наследства.

Доводам кассационной жалобы о том, что взыскание с ФИО3 убытков является самостоятельным основанием для исключения, судами дана надлежащая оценка, на что указано выше в настоящем постановлении.

Доводы кассационной жалобы, обоснованные обстоятельствами, возникшими в 2024 году, после предъявления иска, не могут быть приняты во внимание, поскольку изначально не были заявлены в качестве основания для исключения ФИО8 из состава участников Общества.

Судами в рамках настоящего дела обоснованно установлено, что спорные правоотношения обусловлены наличием спора между братьями М-выми относительно наследства, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что ФИО3 своими действиями значительно затрудняет или делает невозможной осуществление Обществом хозяйственной деятельности.

Так же судами обоснованно установлено, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика по настоящему делу.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном токовании законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований судебные акты в порядке кассационного производства в суд округа не оспорены, судебная коллегия оценку законности выводов судебных инстанций в данной части не даёт.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.09.2023 по делу № А57-18079/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева