ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-12249/2023
г. Москва
24 июля 2023 года Дело № А41-98459/22
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Погонцева М.И.,
судей Бархатовой Е.А., Семушкиной В.Н.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Оридек» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2023 по делу №А41-98459/22, принятое судьей А.С. Шайдуллиной, по иску ООО «Оридек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО Научно-производственное предприятие «Пожарные промышленные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющей ООО "ОРИДЕК" (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО Научно-производственное предприятие «Пожарные промышленные технологии» (далее - Ответчик) о взыскании задолженности по договору N 21/ППТ от 23.09.2019 в общей сумме 12 111 619,20 руб., из них: предоплата по договору - 6 092 400 руб., пени - 6 019 291,20 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2023 по делу № А41-98459/22 в удовлетворении исковых требований отказано
Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.
13.07.2023 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель ООО «Оридек» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель ООО Научно-производственное предприятие «Пожарные промышленные технологии» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела , решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2022 по делу N А41-13802/22 ООО "Оридек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
23.09.2019 между ООО НПП "ПожПромТех" (далее - Поставщик) и ООО "Оридек" (далее - Покупатель) был заключен договор поставки N 21/ППТ (далее - Договор).
Пунктом 1.1. Договора Поставщик обязуется изготовить и предать в собственность Покупателю Продукцию в соответствии с согласованными Приложениями (Спецификациями) к настоящему договору, а покупатель принять и оплатить указанную Продукцию на условиях, установленным настоящим договором и Приложениями (Спецификациями) к нему.
Согласно п. 1.2. Договора наименование, цена единицы продукции, общая стоимость Продукции, срок и условия поставки указываются в Приложениях (Спецификациях) к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью.
В соответствии со спецификацией N 1 от 23.09.2019 к договору поставки N 21/ППТ от 23.09.2019 Поставщик и Покупатель договорились о следующих условиях:
Наименование товара: разработка проектной и рабочей документации на систему охлаждения и орошения стоек (без прохождения экспертизы) в составе разделов: AУПT.; монтаж системы охлаждения и орошения стоек в соответствии с проектной документацией. (Самоходный ножничный подъемник с выдвижной платформой предоставляется заказчиком); поставка комплекса оборудования и материалов, необходимых для обеспечения охлаждения и орошения стоек.
Пунктом 2 спецификацией N 1, срок производства работ 60-80 рабочих дней с даты получения оплаты и согласования проектной документации.
Стоимость работ по настоящей спецификации составляет 8 092 400 рублей, в том числе НДС 20%.
Пунктом 4 спецификацией N 1 установлено, что оплата работ и услуг по настоящей Спецификации осуществляется посредством безналичного расчета,
Согласно п. 5 спецификации N 1 предоплата 70% в размере 5 664 680 рублей, в том числе НДС (20%), в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания настоящей спецификации; окончательная оплата 30% в размере 2 427 720 рублей, в том числе НДС (20%), в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения уведомления о завершении работ.
Отгрузка товара осуществляется со склада в г. Рязань силами и за счет Поставщика.
Пунктом 3.2. Договора датой поставки Продукции считается дата подписания накладной уполномоченными представителями сторон.
Поставщик Продукции предоставляет Покупателю универсальный передаточный документ (УПД) в 2х экземплярах, копии универсального передаточного документа (УПД), а также накладной транспортной компании (при организации Поставщиком отгрузки о доставки) по электронной почте в течение 3 (трех) рабочих дней и руководство по эксплуатации продукции (п. 3.3. Договора).
Поставщиком выставлен счет на оплату от 24.09.2019 N УТ-58 в сумме 8 092 400 рублей, с НДС (20%) 6 090 400 рублей.
Во исполнение договора истец оплатил счет, что подтверждается платежным поручением N 260 от 24.09.2019 на сумму 6 092 400 руб..
По мнению конкурсного управляющего, поставщик обязательства по договору не исполнил.
Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.
В силу ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.
Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу ч. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Нормативной совокупностью ст. 485 и ст. 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Судом первой инстанции установлено, что заключению между сторонами договора N 21/ППТ от 23.09.2019 предшествовало необходимое согласование параметров Технического задания и создаваемой на его основе продукции, поставляемой по заключенному договору.
Местонахождением автоматической установки пожаротушения, согласно Техническому заданию, является Административно-складской комплекс по адресу <...> одноэтажное здание складского назначения с трехэтажной встроенной административно-бытовой частью.
Согласованное между ООО "Оридек" и ООО НПП "ПожПромТех" Техническое задание содержит раздел "Техническое описание", согласно которому разрабатываемая в соответствии с Техническим заданием установка автоматического пожаротушения, включает в себя: насосную станцию, систему хранения и дозирования пенообразователя, систему управления и автоматики, которые в изготовленном виде снабжаются комплектом документов, также предусмотренных Техническим заданием.
Таким образом, продукция, поставленная по договору N 21/ППТ от 23.09.2019, указанная в товарно-транспортной накладной и УПД-1, соответствует продукции в Техническом задании и Спецификации N 1.
Согласно Товарно-транспортной накладной N 64 от 9 декабря 2019 г. отгруженная продукция имеет: Код продукции (номенклатурный номер) УТ-00001358 (Графа 1), Наименование продукции, товара (груза), ТУ, марка, размер, сорт - Насосная станция на систему охлаждения и орошения стоек (Графа 6).
Грузополучателем в товарно-транспортной накладной N 64 от 9 декабря 2019 указано: ООО "ОРИДЕК", грузоотправителем - Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Пожарные Промышленные Технологии".
В Разделе 1 Товарно-транспортной накладной N 64 от 9 декабря 2019 указано, что накладная имеет продолжение, поскольку груз в адрес ООО "Оридек" поставлялся двумя автотранспортными средствами.
Согласно ТТН N 64 от 09.12.2019 груз, доставленный в адрес ООО "Оридек", принят непосредственно генеральным директором ООО "Оридек" ФИО3, о чем свидетельствует его подпись и оттиск печати ООО "Оридек" в разделах 1 и 2 ТТН N 64 от 09.12.2019 г. ("I Товарный раздел", "II Транспортный раздел"), в которых лицом, передавшим груз указан "водитель-экспедитор ФИО4". (л.д. 84)
На доставку груза между водителем ФИО4 и Ответчиком был подписан акт на транспортные услуги N 117 от 12.12.2019.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт доставки и выгрузки груза в адрес ООО "Оридек" полностью подтверждается указанными выше документами. Ими же подтверждается передача груза водителями и принятие груза уполномоченным лицом ООО "Оридек" - его генеральным директором ФИО3
Судом первой инстанции правомерно не приняты доводы ООО НПП "ПожПромТех" о том, что обязательства по договору не исполнены по следующим основаниям.
Как указывалось выше, изготовление насосной станции было согласовано сторонами в "Техническом задание на производство работ по проектированию автоматической установки пожаротушения в административно-складском комплексе для охлаждения и орошения металлоконструкций стеллажей в случае пожара по адресу: <...>. Техническое задание подписывается при заключении договора N 21/ППТ от 23.09.2019.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в Техническом задании указано, из чего состоит система автоматического пожаротушения и что она включает в себя насосную станцию.
В ТТН N 64 от 09.12.2019 указано, что генеральный директор ООО "Оридек" принял от перевозчиков ФИО5. и ФИО4 насосную станцию.
Таким образом, полученное генеральным директором ООО "Оридек" по ТТН N 64 от 09.12.2019 оборудование соответствует тому, что указанно в Техническом задании.
Кроме того, необходимо принять во внимание следующее обстоятельство, свидетельствующее о соответствии полученного генеральным директором ООО "Оридек" по ТТН N 64 от 09.12.2019 тому оборудованию, которое указано в Техническом задании и Спецификации N 1 к Договору N 21/ППТ от 23.09.2019.
На основании Технического задания ответчиком была разработан и согласована с ООО "Оридек" проектная рабочая документации на "Административно-складской комплекс по адресу Московская область, 2.0. Подольск, мкрн. Климовск, ул. интернациональная д. 4. Проектирование автоматической установки пожаротушения в Административно-складском комплексе для охлаждения и орошения металлоконструкций стеллажей. Рабочая документация".
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.
Несоблюдение стороной требований статьи 483 ГК РФ об извещении продавца о нарушении условий договора купли-продажи свидетельствует о приемке товара и согласии с поставленным товаром.
Кроме того, в силу пунктов 1 и 2 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. Период времени в один год десять месяцев нельзя считать «разумным сроком» для уведомления поставщика о выявленных дефектах.
Тем более этот срок не соответствует понятию «незамедлительно», применительно к сроку письменного извещения поставщика о выявленных дефектах, предусмотренному статьей 513 ГК РФ.
Как было указано выше, факт согласования рабочей документации с ООО "Оридек" свидетельствует подпись генерального директора ООО "Оридек" ФИО3 и оттиск печати ООО "Оридек" на титульном листе Рабочей документации.
Истцом ни подпись, ни оттиск печати организации ООО "ОРИДЕК" не оспорены, ходатайства о фальсификации доказательств не заявлено ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.
Согласно Спецификации N 1 от 23.09.2019 г. стороны договора N 21/ППТ от 23.09.2019 г. предусмотрели монтаж системы охлаждения и орошения стоек в соответствии с проектной документацией по адресу: <...> куда она и была доставлена согласно ТТН N 64 от 09.12.2019 и принята генеральным директором ООО "Оридек" ФИО3.
Кроме того, из решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-27707/2020 от 11.02.2021 г. по иску ООО "ПРИНТ КОЛОР" к ООО "ОРИДЕК" о взыскании задолженности и встречному иску ООО "ОРИДЕК" принять выполненные работы следует, что ООО "ОРИДЕК" выполняло строительно-монтажные работы по установке системы пожаротушения, принятой от ООО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОЖАРНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ".
Как верно отмечено судом первой инстанции, из Технического задания, Рабочей документации, платежного поручения N 260 от 24.09.2019, счета N УТ-58 от 24.09.2019, Спецификации N 1 к договору N 21/ППТ от 23.09.2019, товарно-транспортной накладной N 64 от 09.12.2019 в совокупности следует, что истец заказал и получил частично оплаченную насосную станцию на систему охлаждения и орошения стоек.
Во всех указанных документах имеется прямое указание на то, что истец заказал изготовление, оплатил и получил именно ту продукцию, которая была предусмотрена Спецификацией к договору N 21/ППТ от 23.09.2019.
Никаких иных договоров на изготовление какой-либо иной продукции ответчик с истцом не заключали, в материалы дела не представлены.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, истец не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а лишь повторно ссылается на те обстоятельства, которые им указаны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Таким образом, доводы истца направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2023 по делу №А41-98459/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.
Председательствующий cудья
М.И. Погонцев
Судьи
Е.А. Бархатова
В.Н. Семушкина