Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-467/2025

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хисматуллиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абиндеровой Ю.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в связи с невозможностью достижения целей создания, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Интер-Энерго-Траст» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:

от заявителя – не явились, извещены надлежащим образом,

от налогового органа – ФИО2, удостоверение, диплом, доверенность от 09.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее – ответчик, налоговый орган) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в связи с невозможностью достижения целей создания, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Определением от 06.02.2025 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Интер-Энерго-Траст».

20.03.2025 через систему «Мой Арбитр» от истца поступили возражения на отзыв налогового органа, заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

В судебное заседание 26.03.2025 истец не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд рассматривает дело в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие заявителя.

В судебном заседании представитель налогового органа с заявленными требованиями не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав представителя налогового органа, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Судом установлено и следует из выписки ЕГРЮЛ, что ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» зарегистрировано 21.07.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.

Адресом юридического лица является: 432012, <...>. Сведения об адресе юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются недостоверными, о чем в реестре содержится соответствующая запись за ГРН 2237300266333 от 04.12.2023.

Единственным участником ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ», владеющим долей уставного капитала в размере 3 681 632 руб. (100%), с момента создания Общества по настоящее время, является ФИО1

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющим директором) с момента создания Общества является ФИО3 (далее – ФИО3).

В отношении сведений об управляющем директоре ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» в ЕГРЮЛ 22.05.2024 внесена запись о недостоверности за ГРН 2247300104060.

17.06.2024 в отношении ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГОТРАСТ» налоговым органом было принято решение № 1022 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Соответствующая запись о начале процедуры исключения юридического лица в административном порядке (по решению УФНС) внесена в ЕГРЮЛ 19.06.2024 за ГРН 2247300123288.

Решение в отношении Общества о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» – часть 2 №24(996) от 19.06.2024 / 1387.

Процедура исключения ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» из ЕГРЮЛ прекращена 23.08.2024, в связи с поступлением в адрес регистрирующего органа возражения заинтересованного лица – ООО «ПРОМЕТЕЙ-ТЕПЛОЛАЙН» ИНН <***>.

ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» действующее юридическое лицо.

В исковом заявлении ФИО1 указывает, что в настоящее время ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» не имеет руководителя организации, единоличного органа управления из-за невозможности заключения трудового договора, из-за невозможности гарантировать выплату заработанной платы. Также, организация не имеет с 2022 года фактического адреса нахождения, поскольку не имеет возможность арендовать помещение по причине банкротства единственного должника организации (дебитора) ООО «Альфаресурс» ИНН <***>, к которому ООО «Интер-Энерго-Траст» предъявило требования на 5,5 млн рублей, включенные Арбитражным судом за реестр должника. ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» известило всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации, письменных претензий ни от кого не поступило. ФИО1 является инвалидом 2 группы по зрению (незрячий) и ни в какой мере по причине состояния здоровья не может осуществлять права и обязанности учредителя общества, как следствие непреодолимой силы и отсутствия лиц, которые могли бы содействовать в этом истцу. Ликвидация через налоговый орган - реестродержателя невозможна, поскольку в ЕГРЮЛ имеются записи о недостоверности (адрес и руководитель). Полный пакет документов направлялся налоговому органу 09.10.2024, на что был получен ответ, что необходимо устранить записи о недостоверности сведений, чего сделать ФИО1 не может из-за указанных выше причин.

В связи с чем, просит ликвидировать Общество с Ограниченной Ответственностью «Интер-Энерго-Траст» ИНН <***> в связи невозможностью с достижения целей, ради которых оно создано, обязать ответчика внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества с Ограниченной Ответственностью «Интер-Энерго-Траст» ИНН <***> в порядке подпункта5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Возражая, налоговый орган указывает, что заявитель не представил доказательств того, что общество не способно выполнять свои обязательства и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, а также доказательств, подтверждающих невозможность юридического лица осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта. Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают невозможности либо существенного затруднения деятельности общества, или невозможности назначения ликвидатора, с целью ликвидации юридического лица в предусмотренном ГК РФ порядке. У ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» Сведения о руководителе ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» являются недостоверными, в связи с поступившим ранее обращением ФИО3, согласно которого, руководитель прекратил осуществлять полномочия, в связи с увольнением 10.12.2023. ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ», доводы заявителя о невозможности ликвидации ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» в добровольном порядке, в рамках ГК РФ, является несостоятельным.

УФНС указывает на активное участие ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГОТРАСТ» в ряде судебных споров, юридическое лицо является действующим, совершает активные действия в гражданском обороте, активная процессуальная позиция ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ», равно как и наличие ряда незавершенных судебных споров, указывает на невозможность ликвидации Общества путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании решения суда, свидетельствует о возможности реализации истцом ликвидационных мероприятий в рамках ГК РФ, которые могут быть выражены как минимум в принятии решения о возложении полномочий ликвидатора на иное лицо.

Доказательств невозможности реализации указанных мер заявителем в материалы дела не представлено. Ликвидация ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» на основании решения суда нарушит интересы ряда кредиторов, споры с которыми на настоящий момент рассматриваются в суде, в том числе нарушит и интересы УФНС, которые выражаются в необходимости погашения задолженности, сформированной на Едином налоговом счете налогоплательщика. Указывает, что УФНС при предъявлении требований участника о ликвидации коммерческой организации, является ненадлежащим ответчиком, поскольку требования, в рамках п. 3 ст. 61 ГК РФ, предъявляются к самому Обществу или к иному участнику, являющемуся стороной корпоративного конфликта, считаем указание УФНС в качестве ответчика необоснованным. Просит суд отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу статьи 57 1. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61 - 65 ГК РФ и главой VII Закона Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании пунктов 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Пунктом 3 ст. 22 Закона N 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные ст. 21 названного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган по окончании процесса ликвидации.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Как следует из положений части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации, в том числе являются: непредставление заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д"), представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона (подпункт "ц").

Судом установлено и следует из материалов дела, что в адрес УФНС 15.10.2024 вх.№ 8944А от ФИО1 почтовым отправлением поступили заявление с документами государственную регистрацию начала процедуры ликвидации ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ», в том числе: - Заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016; - Решение единственного участника ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» № 4-24 от 24.08.2024; - Уведомления кредиторов; - Сопроводительное письмо; - Опись.

По результатам рассмотрения представленного пакета документов, УФНС в сроки, предусмотренные п. 1 ст. 8 Федерального закона № 129-ФЗ 22.10.2024 вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 8944А, на основании пп. «а», «д», «ц» п. 1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Указанное решение УФНС принято в установленные в сроки, предусмотренные п. 1 ст. 8 Федерального закона № 129-ФЗ сроки.

Принимая решение об отказе в государственной регистрации № 8944А от 22.10.2024 налоговый орган исходил из того, что решение об отказе в государственной регистрации № 8944А, представленные документы оформленные с нарушением ряда норм действующего законодательства документы, не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации.

Так, Уведомление по форме № Р15016 не соответствует Требованиям к оформлению документов, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. При данном виде регистрации заявителем является ликвидатор на основании п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом к уведомлению по форме №Р15016 приложено решение о ликвидации от 24.08.2024.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В представленном в регистрирующий орган заявлении по форме №Р15016 подпись заявителя нотариально не засвидетельствована.

Кроме того, заявителем нарушен п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действующей на момент представления документов в регистрирующий орган), согласно которого руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора).

Представление в регистрирующий орган указанного уведомления, в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на указанном уведомлении.

Таким образом, в представленном уведомлении заявителем выступает неуполномоченное лицо.

В соответствии с п. 102 Требований, в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о ликвидации юридического лица), 2 (формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 3 (принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 4 (составление промежуточного ликвидационного баланса), 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью), 6 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) или 7 (завершение ликвидации юридического лица).

В представленном заявлении, цифровое значение проставлено неверно, поскольку на титульной странице уведомления необходимо выбрать цифровое значение 3 (принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора).

В разделе 1 листа «В» заявления (уведомления) неверно проставлено цифровое значение «2», вместо «1» при заполненном разделе «2» на ликвидатора.

Таким образом, поскольку уведомление о принятии юридическим лицом решения о ликвидации по форме № P1S016 было представлено и оформлено с нарушением требований законодательства, подпунктов «а», «д», «ц» п. 1 ст, 23 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган принял решение № 8944А от 22.10.2024 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Решение об отказе в государственной регистрации № 8944А от 22.10.2024 в установленном порядке заявителем не обжаловалось.

Заявитель просит ликвидировать юридическое лицо, ссылается на то, что достижение целей, ради которых создано общество, невозможно, а также указывает факт того, что единственный участник общества является инвалидом 2 группы по зрению и не имеет возможности руководить обществом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Принудительная ликвидация хозяйствующего субъекта возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками.

Исследовав представленные истцом доказательства, судом установлено, что приведенные участником общества в обоснование обстоятельства не являются безусловными основаниями для ликвидации общества.

Истцом не представлено доказательств невозможности формирования единоличного исполнительного органа общества.

В данном случае отсутствие у ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» надлежащим образом избранного директора после увольнения предыдущего само по себе не является основанием для ликвидации ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» по требованию участника общества.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ» не может осуществлять свою деятельность либо его деятельность существенно затруднена, отсутствуют доказательства того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства.

Указанные обстоятельства в силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ не являются безусловными основаниями для ликвидации ООО «ИНТЕР-ЭНЕРГО-ТРАСТ».

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном заседании.

С учетом изложенного, суд, по результатам исследования и оценки доказательств представленных в материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, считает недоказанным истцом наличие обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску учредителя (участника) юридического лица.

Кроме того, суд отмечает, что в силу прямого указания подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, регистрирующий орган не является стороной корпоративных отношений, вместе с тем истец настаивает на рассмотрении заявленных требований непосредственно к регистрирующему органу, в связи с чем, суд приходит к выводу, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Исковые требования заявлены в отношении налогового органа, как регистрирующего органа, чьи решения, действий или бездействия должностных лиц подлежат оспариванию в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию учредителя (участника) юридического лица о ликвидации общества в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом освобождения заявителя от уплаты государственной пошлины на основании ст.333.37 НК РФ, вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины судом не рассматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований оказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья Е.С. Хисматуллина