Решение по делу № А52-2579/2024 от 27.01.2025.

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-2579/2024

27 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 января 2025 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванцовой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «А3» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180024, <...>) в лице представителя по закону ФИО1 (адрес: 180024, Псковская обл., г.Псков)

к ФИО2 (адрес: 196626, г.Санкт-Петербург)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 (адрес: 198330, Санкт-Петербург, а/я 16)

о взыскании 28 337 085 руб. 45 коп.

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО4 - представитель по доверенности (до перерыва);

от ФИО2: ФИО5 - представитель по доверенности;

от Общества и третьего лица: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «А3» (далее - Общество, ООО «А3») в лице представителя по закону - участника ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к участнику Общества - ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании, в порядке пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 28337085 руб. 45 коп. компенсации за выбывшее имущество, предоставленное в оплату доли в Обществе при реорганизации путем выделения ООО «А3» из общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО6 (далее финансовый управляющий).

Определением суда от 10.09.2024 Обществу в лице представителя по закону оказано в принятии обеспечительных мер по иску.

В ходе рассмотрения дела заявитель изменил требование о взыскании компенсации со ссылкой на статью 15, пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на требование о взыскании убытков, причиненных утратой имущества вследствие признания недействительной реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» путем выделения ООО «А3» и применения последствий ее недействительности. Протокольным определением от 28.10.2024 утонение принято судом.

В судебном заседании 23.12.2024 (до перерыва) представитель ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и дополнительных уточнениях к нему, настаивал, что вследствие недобросовестных действий ответчика Обществу причинены убытки в виде стоимости имущества, обязанность по возврату которого в ООО «Лукигазстрой» установлена в качестве последствий недействительности реорганизации данного юридического лица судебным актом от 29.12.2020 по обособленному спору в рамках дела №А52-4367/2018, при этом указывал, что часть имущества Обществу изначально ответчиком при реорганизации не передавалась. Кроме того не согласен был с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права, считая, что срок подлежит исчислению с даты вступления вышеназванного судебного акта в законную силу (30.04.2021), тогда как исковое заявление в систему Мой-арбитр загружено 27.04.2024. Одновременно представитель заявителя ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывших арбитражных управляющих Общества - ФИО7 и ФИО8, полагая, что решение по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон. Протокольным определением от 23.12.2024 в удовлетворении указанного ходатайства ФИО1 судом было отказано за недоказанностью оснований для привлечения названных лиц к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В судебном заседании был объявлен перерыв до 13.01.2025. После перерыва заявитель своего представителя в суд не направил, о времени и месте слушания дела уведомлен надлежащим образом; возражений по продолжению рассмотрения дела в отсутствие своего представителя к 13.01.2025 от заявителя не поступило.

Представитель ФИО2 в судебном заседании 23.12.2024 и 13.01.2025 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах на иск и дополнительных позициях, считая вину ответчика и размер причиненных убытков со стороны заявителя недоказанной, а исковые требования необоснованным ни по размеру, ни по праву, отмечая при этом, что в рамках дела №А52-4367/2018 ФИО2 и руководитель ООО «Лукигазстрой» были привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в свою очередь в рамках дела №А52-3647/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «А3» ФИО2 к субсидиарной ответственности не привлекалась, таким образом доказательств незаконности действий ФИО2 как участника ООО «А3» материалы настоящего дела не содержат. Одновременно ответчик настаивал на пропуске заявителем срока исковой давности в отношении взыскания стоимости имущества, которое, по мнению заявителя, от ООО «Лукигазстрой» не передавалось Обществу, поскольку о данном факте заявитель, при наличии акта приема-передачи имущества в Общество от 05.10.2016, мог узнать не позднее 23.01.2017 (дата государственной регистрации ООО «А3»), тогда как о взыскании убытков в суд с настоящим иском обратился лишь 28.10.2024 (дата принятия уточнений требований). Также ответчик полагал необоснованной позицию заявителя в отношении неучтенных пассивов при расчете стоимости убытков, опровергая данные доводы заявителя расчетами суда по обособленному спору в рамках дела №А52-4367/2018, судебный акт по которому вступил в законную силу. В связи с изложенным в иске просил отказать в полном объеме.

Общество и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени слушания спора, своих представителей в судебное заседание не направили, отзыва на иск и иных документов, в том числе возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей, к заседанию от указанных лиц не поступило. При этом в отношении ФИО2 дело несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу №А56-37979/2023 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, судебный акт на дату рассмотрения настоящего спора вступил в силу. В соответствии со статьями 156, 163 АПК РФ дело после перерыва рассмотрено в отсутствие представителей заявителя, Общества и третьего лица.

Исследовав материалы дела,, позиции сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела ФИО2 с 09.12.2013, на основании договора купли-продажи доли, стала собственником доли в ООО «Лукигазстрой» в размере 19,26 %; с 04.07.2016 ФИО2 являлась единственным участником данного юридического лица, а с 08.06.2018 - единоличным исполнительным органом.

ФИО1 занимал должность директора в ООО «Лукигазстрой» в период с 09.10.2013 по 10.02.2014.

Решением от 05.10.2016 №1 единственного участника ООО «Лукигазстрой» ФИО2 указанное юридическое лицо было реорганизовано в форме выделения; создано новое юридическое лицо - ООО «А3», уставный капитал сформирован за счет имущества ООО «Лукигазстрой» в размере 10000 руб.

На основании решения от 05.10.2016 №1, бухгалтерского баланса ООО «Лукигазстрой» по состоянию на 30.09.2016 и в соответствии с передаточным актом от 05.10.2016 от ООО «Лукигазстрой» в ООО «А3» было передано и последним принято активов на сумму 49825218 руб. 26 коп. и пассивов на сумму 27777777 руб. 65 коп.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «А3» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2017.

При регистрации Общества единственным участником должника являлась ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 10000 руб. (100 %), директором – ФИО1 (далее -ФИО1), который данный должность занимал с 23.01.2017 до 12.03.2020 (дата введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «A3»).

17.02.2017, на основании решения №2 единственного участника ООО «А3», увеличено количество участников Общества и его уставной капитал (до 20000 руб.): ФИО1 и ФИО1 приняты в состав участников, доля каждого из них определена в размере 25% номинальной стоимостью 5000 руб., размер доли ФИО2 изменен на 50% номинальной стоимостью 10000 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Псковской области от 16.07.2020 по делу №А52-2919/2018 ФИО1 исключен из состава участников ООО «А3».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу №А52-4367/2018 общество с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» (далее - ООО «Лукигазстрой») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу №А52-3647/2019 общество с ограниченной ответственностью «А3» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, признана недействительной реорганизация ООО «Лукигазстрой» в форме выделения из него ООО «А3» с передачей выделяемому обществу имущества должника, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «А3» обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Лукигазстрой» имущество в натуре: автомобиль HYUNDAI PORTER II, г.р.з. В 641 ЕТ 178; автомобиль PEUGEOT PARTNER, г.р.з. В632 ЕТ 178; автомобиль Renault SR, г.р.з. B 640 ET 178; автомобиль MERCEDES GL 350, VIN <***>, г.р.з. В 535 ТН 178; автомобиль ГАЗ-330232, г.р.з. В 631 ЕТ 178; генератор 6500 CXE (3шт.); погрузчик CATERPILLAR 252B 7923 ЕА 60; погрузчик одноковшовый фронтальный CATERPILLAR 252 SSL 60 ЕА 9437; прицеп XAS 97 Dd компрессор воздушный 60ЕА 9438; прицеп XAS 97 DD компрессор воздушный 60 ЕА 9439; экскаватор-погрузчик CAT 432D 7927 ЕА 60, вагон-бытовка (1 шт.); агрегат сварочный универсальный бензиновый ET_GM-220R, аппарат высокого давления (1 шт.); барьер дорожный пластик. белый 1,2м (3 шт.); барьер дорожный пластик. красный 1,2м (2 шт.); виброплита Amman APF 1240 с бенз. двиг. Honda сист. орош-я (1шт.); выпрямитель сварочный ВД-306С1У3 (1 шт.); плита газовая GEFEST (1 шт.); холодильник Саратов 1225 (1 шт.), а также взыскана стоимость отсутствующего имущества в размере 18996126 руб. 09 коп. Всего в общей сумме 28 337 085 руб. 45 коп.

Во исполнение определения суда от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 конкурсный управляющий ООО «А3» передал вышеуказанное имевшееся в натуре имущество в конкурсную массу ООО «Лукигазстрой».

Определением суда от 16.09.2021 (резолютивная часть 13.09.2021) по делу №А52-3647/2019 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт имущества ООО «А3», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Лукигазстрой» в размере 18996126 руб. 09 коп. (ранее взысканная стоимость отсутствующего имущества).

31.05.2022 по результатам электронных торгов между АО «А7.Капитал» и ООО «Лукигазстрой» был заключен договор уступки прав (требований), согласно которого ООО «Лукигазстрой» уступило АО «А7.Капитал» право требования к ООО «A3» согласно определению Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 на сумму 18996126 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2022 по делу №А52-4367/2018 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» - его правопреемником - акционерным обществом «А7. Капитал» по определению Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020.

Учитывая изложенное, полагая, что переданное ФИО2 в ООО «А3» по передаточному акту от 05.10.2016, являлось вкладом ответчика в уставный капитал Общества в счет оплаты доли, и в последующем, во исполнение определения Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 было возвращено в конкурсную массу ООО «Лукигазстрой» на сумму 9340959 руб. 36 коп., а в части отсутствующего имущества Общество обязано выплатить 18996126 руб. 09 коп., ввиду чего ООО «А3» не только утратило права пользования вышеуказанным имуществом, но и понесло убытки на общую сумму 28337085 руб. 45 коп., поскольку ФИО2 стоимость выбывшего имущества в добровольном порядке не компенсировала, ФИО1, действуя в интересах Общества, на основании пунктов статьи 15, пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ, Закон об ООО) 02.05.2024 (в систему Мой-арбитр загружено 27.04.2024), обратился в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по делу №А56-37979/2023 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утверждена ФИО6. В связи с изложенным, исковое заявление было оставлено без движения для обоснования заявителем подсудности спора арбитражному суду Псковской области.

До вынесения судом определения о принятии искового заявления к производству (22.08.2024) определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу №А56-37979/2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено.

После возбуждения производства по настоящему делу (22.08.2024) определением Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2024 (резолютивная часть 23.08.2024) по делу №А52-3647/2019 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «А3».

В ходе рассмотрения спора, в связи с тем, что нормами пункта 3 статьи 15 Закона №14-ФЗ не предусмотрена возможность взыскания компенсации в судебном порядке компенсации, заявитель уточнил требования, предъявив к ответчику убытки в ранее заявленном размере в связи в возвратом имущества в ООО «Лукигазстрой» во исполнение судебного акта от 29.12.2020, а также ввиду отсутствия факта передачи имущества на сумму 18996126 руб. 09 коп., стоимость которого взыскана тем же судебным актом от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018. Уточнения приняты судом протокольным определением от 28.10.2024.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемы прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Таким образом, полномочиями по заявлению требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников.

В силу части 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Из положений названных норм права следует, что участники общества, как члены высшего органа управления обществом - общего собрания, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу общества, также обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона №14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 4.7 Устава Общества указано, что участники Общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размере и в сроки, которые предусмотрены законом. Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Влады в имущество общества вносятся деньгами либо иным имуществом. Общее собрание принимает решение о способах, порядке и сроках внесения вкладов в имущество общества (п. 5.5 Устава ООО «А3»).

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона №14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона №14-ФЗ в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона №14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец (заявитель), требующий возмещения убытков, должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска заявитель ссылался на определение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018, оставленное без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, которым признана недействительной реорганизация ООО «Лукигазстрой» и применены последствия ее недействительности в виде возложения на ООО «А3» обязанности возвратить ООО «Лукигазстрой» имущество стоимостью 28337085 руб. 45 коп., включая стоимость утраченного имущества на сумму 18996126 руб. 09 коп.

Таким образом факт передачи в Общество имущества от ООО «Лукигазстрой», стоимость данного имущества и факт отсутствия его в части на сумму 18996126 руб. 09 коп. на дату рассмотрения по существу заявления об оспаривании реорганизации, подтверждены вступившим в силу судебным актом от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018, имеющим, в отношении установленных в нем обстоятельств, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора по существу.

В частности, названным судебным актом отклонены доводы истца о фактической непередаче в ООО «А3» имущества (гранитной плиты и щебня) на сумму 18996126 руб. 09 коп., в связи с чем, в рамках данного спора, доводы истца об обратном судом расцениваются как попытка, в обход процессуальных механизмов, пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт, что противоречит существу законодательного регулирования.

Аналогичным образом заявитель необоснованно ссылается на то, что расчет стоимости подлежащего возврату имущества и суммы произведен в судебном акте от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 без учета переданных в Общество пассивов на сумму 27777777 руб. 65 коп. Представленные в отзывах арифметические контррасчеты ответчика совпадают с расчетами и выводами суда в судебном акте от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 и заявителем в рамках данного спора надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Кроме того, исходя из заявленной правовой природы требований, каких-либо доказательств несения ООО «А3» имущественных потерь непосредственно по вине ФИО2, как участника ООО А3», ФИО1 не представлено.

Так, из материалов настоящего дела и определения суда от 29.12.2020 по делу №А52-4367/2018 следует, что ООО «А3» было образовано в результате реорганизации ООО «Лукигазстрой» с передачей ООО «А3» части имущества ООО «Лукигазстрой». Имущество ООО «Лукигазстрой» было передано ООО «А3» без всякого встречного предоставления со стороны Общества, то есть безвозмездно.

Присужденная ООО «Лукигазстрой» денежная компенсация стоимости отсутствующего в натуре имущества, переданного ООО «А3» в порядке реорганизации, в размере 18996126 руб. 09 коп., право требования которой в последующем было уступлено АО «А7. Капитал», до настоящего времени Обществом не оплачена.

Кроме того, из обстоятельств обособленного спора №А52-3647/2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «А3» следует, что таким отсутствующим в натуре имуществом являлись пять транспортных средств, которые к моменту признания реорганизации ООО «Лукигазстрой» недействительной были проданы ООО «А3» в пользу аффилированного с ним лица ООО «А3+», что свидетельствует о реализации ООО «А3», исполнительным органом которого ФИО2 не являлась, своего права на распоряжение принадлежащим имуществом и извлечением прибыли от его продажи.

Само по себе обстоятельство признания реорганизации ООО «Лукигазстрой» недействительной и применение судом последствий ее недействительности о возникновении у ООО «А3» убытков не свидетельствует.

Из определения Арбитражного суда Псковской области от 20.12.2020 по делу №А52-4367/2018 следует, что принимая решение о реорганизации ООО «Лукигазстрой» ФИО2 причинила вред лишь имущественным правам кредиторов ООО «Лукигазстрой».

Согласно пункту 2 статьи 60.1 ГК РФ признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Таким образом, решение о создании ООО «А3» в порядке реорганизации ООО «Лукигазстрой» недействительным судом не признано, следовательно, никаких неправомерных действий в отношении ООО «А3» ФИО2 принятием этого решения не допустила.

Более того, в рамках дела №А52-4367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лукигазстрой» определением Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2021 ФИО2, а также руководитель ООО «Лукигазстрой» ФИО9 были привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лукигазстрой». Вместе с тем, в рамках дела №А52-3647/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «А3» ФИО2 к субсидиарной ответственности не привлекалась. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Также суд считает противоречащим фактическим обстоятельствам утверждение заявителя о том, что имущество, перечисленное в передаточном акте от 05.10.2016, передавалось ФИО2 в оплату ее доли в уставном капитале ООО «А3», поскольку фактически данный акт подтверждает наделение Общества со стороны ООО «Лукигзастрой», а не ФИО2 имуществом в порядке исполнения разделительного баланса. Таким образом, пока ООО «А3» не выплачена денежная компенсация стоимости отсутствующего в натуре имущества в размере 18996126 руб. 09 коп. нельзя утверждать, что уставной капитал ООО «А3» в размере 10000 руб. не сформирован.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.03.2018 №304-ЭС17-4144, обязанность оплачивать уставный капитал создаваемого в результате реорганизации общества законодательством не предусмотрена. При создании общества с ограниченной ответственностью путем выделения общее собрание участников реорганизуемого общества обязано, в частности, утвердить устав создаваемого общества и определить размер уставного капитала этого общества (пункт 2 статьи 12, статья 55 Закона об ООО).

Таким образом, уставный капитал ООО «А3» равный 10000 руб. был сформирован за счет переданного имущества ООО «Лукигазстрой», в связи с чем обязанность оплаты уставного капитала ООО «А3» у ФИО2 отсутствовала.

Вместе с тем, в целях устранения сомнений по данному вопросу, ФИО2 в подтверждение оплаты уставного капитала ООО «А3» представила чек по операции из Мобильного приложения Сбербанк Онлайн от 28.10.2024 с назначением платежа «оплата уставного капитала ООО «А3», ИНН <***>». Данная оплата истцом не оспорена, о возврате спорного платежа ответчику документы не представлены.

При таких обстоятельствах, правовые основания для взыскания с ФИО2 какой-либо денежной компенсации в порядке пункта 3 статьи 15 Закона №14-ФЗ отсутствует, при этом абзацем 3 пункта 3 той же статьи предусмотрены специальные последствия невыплаты такой компенсации в виде перехода доли участника к обществу. Между тем указанными последствиями Общество не воспользовалось.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что вопрос возврата имущества в рамках примененных последствий по обособленному спору по делу №А52-4367/2018 был разрешен в судебном порядке, а не по воле ответчика.

С учетом изложенного, несмотря на доводы истца о виновных действиях ответчика, суд приходит к выводу, что состав деликта для взыскания убытков, в частности вина и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика, а также размер причиненных убытков истцом не доказан (в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ).

Кроме того, оспаривая заявленные исковые требования, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев данный довод ответчика, суд исходит из следующего.

Как указано в пункте 2 статьи 199 ГК РФ и истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Возникший спор регулируется общими нормами о причинении ущерба. Законом прямо предусмотрен порядок рассмотрения споров о возмещении убытков между юридическими лицами и лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Исчисление срока исковой давности при взыскании убытков с участника юридического лица осуществляется по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и порядке их исчисления.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Поскольку законодательством не установлен специальный срок исковой давности ко спорам о взыскании убытков с участника юридического лица, то применяется общий срок исковой давности - 3 (три) года.

Определение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 №А52-4367/2018 о признании реорганизации ООО «Лукигазстрой» недействительной и применении последствий ее недействительности, на которое ссылается истец в обоснование своих исковых требований, вступило законную силу 30.04.2021.

Ответчик, в обоснование ходатайства указал, что срок для предъявления исковых требований о взыскании убытков, причиненных последствиями недействительности реорганизации ООО «Лукигазстрой», начал течь 30.04.2021 и истек 30.04.2024, в связи с чем пропущен истцом ввиду предъявления иска в уточненной редакции (о взыскании убытков) 28.10.2024.

Довод ответчика, что датой предъявления иска в уточненной редакции (о взыскании убытков) следует считать дату соответствующего уточнения, судом отклоняется, поскольку ни материальное требование, ни обстоятельства дела не изменялись, истцом уточнялась правовая квалификация требований.

Более того, согласно абзацу 7 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска.

Также ответчиком заявлен довод о том, что поскольку истец связывает причинение ООО «А3» убытков с тем обстоятельством, что в порядке реорганизации ООО «Лукигазстрой» ему фактически не было передано какое-либо имущество, то о таком нарушении своего права ООО «А3» должно было узнать и узнало не позднее 23.01.2017 (даты государственной регистрации ООО «А3»), поскольку передаточный акт в порядке реорганизации ООО «Лукигазстрой» был подписан 05.10.2016.

Вместе с тем, принимая во внимание, что иск заявлен участником ООО «А3», срок давности должен исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении данных сделок и обстоятельствах, влекущих признание их недействительными.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 05.03.2019 №14-П указал, что день получения истцом (заявителем) информации о тех или иных действиях и день получения им сведений о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении для исчисления исковой давности имеет значение именно осведомленность истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

В данном случае, суд полагает, что о негативных последствиях истец мог узнать из определения Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 №А52-4367/2018 о признании реорганизации ООО «Лукигазстрой» недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку истец принимал активное участие в рассмотрении указанного спора лично и через представителя, в том числе путем обжалования указанного определения.

Истец обратился в арбитражный суд 27.04.2024 - подача искового заявления в систему «Мой Арбитр», обработано судом – 02.05.2024.

Исходя из требований пункта 4.3 Порядка подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 28.12.2016 № 252, дата и время поступления документов в информационную систему определяются по московскому времени, фиксируются автоматически и учитываются судом при рассмотрении вопроса о соблюдении срока для направления обращения в суд согласно процессуальному законодательству (часть 6 статьи 114 АПК РФ).

Следовательно, для исчисления срока давности правовое значение имеет дата подачи иска и приложенных к нему документов в информационную систему, то есть 27.04.2024.

Принимая во внимание, что определение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2020 №А52-4367/2018 вступило законную силу 30.04.2021, срок исковой давности должен был истечь 30.04.2024, вместе с тем с учетом даты подачи иска - 27.04.2024 суд приходит к выводу, что истец обратился в суд в пределах срок исковой давности.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом вины ответчика и факта причинения ущерба истцу, и, следовательно, об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, принимая во внимание результат рассмотрения, а также отказ в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер по иску, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель