ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 ноября 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-13602/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 ноября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от конкурсного управляющего должника представителя ФИО1 по доверенности от 15.06.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июня 2025 года по делу № А05-13602/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 24.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосинтез» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163002, <...>; далее – Общество, должник) на основании заявления кредитора индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО4.
Определением суда от 29.12.2023 (резолютивная часть от 25.12.2023) заявление ФИО4 признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.
Решением суда от 29.05.2024 (резолютивная часть от 22.05.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5
Конкурсный управляющий ФИО5 18.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и ФИО3 договора цессии от 08.07.2022.
Конкурсный управляющий ФИО5 (далее – заявитель) 19.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 08.07.2022 должником и ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля КО 440-5, идентификационный номер VIN <***>, 2013 года выпуска (далее – Автомобиль).
Указанные заявления объединены судом для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.
Определением суда от 17.06.2025 заявления конкурсного управляющего удовлетворены.
Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.07.2022, заключенный должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу должника Автомобиль в течение 10 дней с момента вступления в силу определения суда.
Признан недействительным договор цессии, заключенный 08.07.2022 должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 220 000 руб.
С ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано по 6 000 руб. государственной пошлины. С ФИО2 в пользу должника взыскано 10 000 руб. расходов за проведение экспертизы.
ФИО2 с таким судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.06.2025 в части удовлетворения заявленных требований к ФИО2 В обоснование жалобы ссылается на выбытие Автомобиля из владения должника, внесение в него ответчиком значительных конструктивных изменений, что свидетельствует о реальности, а не притворности оспариваемой сделки. Указывает, что ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. По мнение апеллянта, требование заявителя о возврате в конкурсную массу должника Автомобиля является заведомо неисполнимым, так как транспортное средство полностью переоборудовано и представляет собой иное специализированное транспортное средство – автобетононасос на базе шасси КАМАЗ.
ФИО3 также направил в суд апелляционной инстанции жалобу на определение суда от 17.06.2025, не согласившись с его выводами об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что на момент совершения и исполнения оспариваемой сделки должник не имел признаков неплатежеспособности, поскольку размер задолженности ООО «Экоинтегратор» перед должником превышал все требования кредиторов. Ссылается на то, что встречное предоставление по договору цессии подтверждено документально договорами займа и бухгалтерской отчетностью должника. По мнению апеллянта, суд первой инстанции неверно определил заинтересованность ФИО3 и его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.07.2022 должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передал в собственность покупателя Автомобиль.
Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи стоимость Автомобиля составляет 220 000 руб., в том числе НДС 20 %.
Покупатель принял на себя обязательство произвести оплату цены договора, указанной в пункте 3.1, в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора.
Транспортное средство передается продавцом покупателю в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и оборудованием, необходимым для его эксплуатации, а также со всеми документами (пункт 1.3. договора).
Должником (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 08.07.2022 заключен договор цессии, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО2 по оплате стоимости Автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства от 08.07.2022 в сумме 220 000 руб.
Согласно пункту 2.3 договора цессии от 08.07.2022 цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость уступаемого по настоящему договору права требования к должнику в размере 220 000 руб.
Оплата указанного долга производится путем зачета встречных однородных требований: в счет уплаты цеденту 220 000 руб. по настоящему договору цессионарий засчитывает право требования к цеденту сумм, перечисленных ФИО6 (генеральный директор должника на момент перечисления денежных средств) за должника: 10.01.2020 в сумме 30 000 руб., 17.02.2020 в сумме 100 000 руб., 17.02.2020 в сумме 100 000 руб. (часть суммы в размере 90 000 руб.). Зачет считается состоявшимся в момент подписания настоящего договора.
Со стороны должника договор цессии подписан генеральным директором ФИО7
Полагая, что указанные договоры купли-продажи и цессии являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими заявлениями.
Суд первой инстанции счел заявления конкурсного управляющего обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки таких выводов.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 постановления № 63).
Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.
Спорные договоры от 08.07.2022 заключены в пределах трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (24.11.2023), то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Судом первой инстанции установлено, что договор цессии заключен с заинтересованным лицом, так как ФИО7 (директор и единственный участник должника на момент заключения договора) и ФИО3 имеют общих несовершеннолетних детей.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, а, соответственно, осведомленность ответчика о финансовом положении должника презюмируется.
Как правильно установлено судом первой инстанции, на дату заключения оспариваемых договоров Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).
Исходя из данных бухгалтерской отчетности должника, на начало 2020 года значение показателя совокупных активов общества (баланс) составляло 20 097 тыс. руб., на конец 2020 года данный показатель снизился до 9 985 тыс. руб., 2021 года – 14 467 тыс. руб., 2022 года – 3 671 тыс. руб.
Из анализа составляющих данного показателя видно, что структура активов общества была сформирована преимущественно за счет дебиторской задолженности (по состоянию на конец 2019 года – 85 %, 2020 года – 34,4 %, 2021 года – 76,3 %, 2022 года – 99,8 %).
Начиная с 2020 года у должника наблюдаются устойчивые признаки недостаточности имущества: в 2020 году кредиторская задолженность превысила балансовую стоимость активов более чем в 1,5 раза и составила 15 323 тыс. руб., в 2021 году – в 1,5 раза и составила 21 072 тыс. руб., в 2022 году – в 2,6 раза и составила 9 749 тыс. руб.
Согласно бухгалтерской отчетности деятельность Общества в рассматриваемый период была убыточной: за 2019 год убыток составил 3 тыс. руб., за 2020 год – 5 435 тыс. руб., за 2021 год – 1 287 тыс. руб.
Достоверность сведений баланса (по стоимости активов, размеру учитываемых обязательств) документально не опровергнута, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению исходных данных, учитываемых в расчете, ответчиком не заявлено.
Сторонами не отрицается тот факт, что основная деятельность должника по вывозу отходов была прекращена с мая 2020 года.
В период с 14.09.2020 списание задолженности по налогам осуществлялось налоговым органом в принудительном порядке.
Ссылки ответчика на наличие у должника разумного экономического плана выхода из имущественного кризиса путем взыскания с ООО «Экоинтегратор» дебиторской задолженности в размере 185 000 000 руб. документально не подтверждаются.
Решениями суда от 19.11.2020 по делу № А05-6638/2020, от 07.04.2021 № А05-13825/2020, от 22.09.2021 по делу № А05-7233/2021, от 18.11.2021 по делу № А05-9268/2021, от 03.12.2021 по делу № А05-9753/2021, от 10.06.2024 № А05-12973/2023 с ООО «Экоинтегратор» в пользу должника взыскано 19 052 850 руб. 72 коп. основного долга, при этом установлено, что Общество не вправе было претендовать на денежные суммы в размере 100 % сбора платежей потребителей, поскольку обязательства ООО «Экоинтегратор» по независимой гарантии были ограничены 47 % от объема фактически поступивших ему от потребителей денежных средств.
Кроме того, и поступления денежных средств от ООО «Экоинтегратор» по упомянутым судебным решениям в период с 09.06.2021 по 11.10.2022 в общем размере 19 737 020 руб. 95 коп. не оправдали экономический план должника и аффилированных с ним лиц и не нивелировали имеющиеся у него признаки несостоятельности, объективное существование которых констатировано определением от 29.12.2023 и решением суда по настоящему делу.
При этом на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные и возникшие ранее обязательства перед кредиторами и бюджетом, а также обязательства перед ИП ФИО4, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника без понижения очередности удовлетворения.
Требование ИП ФИО4 к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. С заявлением о понижении очередности удовлетворения требований ИП ФИО4 (пункт 8 статьи 71, пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве) заинтересованные лица не обращались.
Кроме того, впоследствии помимо требований ИП ФИО4 в реестр требований кредиторов должника на основании определений от 13.03.2024 и от 16.08.2024 включены и не погашены требования уполномоченного органа.
Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что должник не располагал для расчетов с кредиторами в необходимом объеме ни денежными средствами, ни имуществом.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.
Определением суда от 05.09.2024 назначена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости Автомобиля по состоянию на 08.07.2022 с учетом недостатков, указанных в справке индивидуального предпринимателя ФИО8 от 02.08.2024, и без учета недостатков.
Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Проф-Оценка» ФИО9
Определением суда от 18.11.2024 к проведению экспертизы в качестве эксперта-техника привлечен ФИО10
Согласно заключению эксперта от 15.01.2025 № 3270-25рс рыночная стоимость Автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляет 1 390 000 руб. с учетом недостатков, указанных в справке индивидуального предпринимателя ФИО8 от 02.08.2024, а без учета недостатков – 1 952 000 руб.
В результате анализа материалов дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, лицами, участвующими в деле, не представлено.
Из условий договора не следует, что Автомобиль технически неисправен либо имеет иные недостатки, в связи с чем продается по заниженной стоимости – 220 000 руб.
Представленное в материалы дела заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 86, 87 АПК РФ, является ясным и полным, сомнений в правильности или обоснованности не вызывает, соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам такого вида, выводы экспертов не противоречат проведенным исследованиям, экспертом дан обоснованный и объективный ответ на поставленный перед ним вопрос.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2 обоснованность формирования цены договора достаточными доказательствами не обосновал.
Как верно указал суд первой инстанции, поведение сторон, выраженное в заключении договора по существенно, кратно заниженной цене, а также расчетам за проданный Автомобиль непосредственно с ФИО3 наличными денежными средствами, отличается от стандартного поведения независимых участников гражданского оборота, и позволяет сделать вывод о фактической аффилированности должника (аффилированных с ним лиц) и ответчика ФИО2
ФИО3, действуя от имени должника по доверенности от 28.08.2020, получил от ФИО2 денежные средства в размере 220 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 08.07.2022, но не передал их должнику, так как между должником и ФИО3 был заключен договор цессии.
В рассматриваемом случае совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено без встречного исполнения и направлено на вывод активов должника из конкурсной массы.
На основании статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть спорный Автомобиль в конкурсную массу должника; взыскания с ФИО3 полученных им денежных средств в сумме 220 000 руб.
Доводы ФИО2 о фактической невозможности передачи спорного Автомобиля в конкурсную массу должника ввиду внесения в него конструктивных изменений были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены за недоказанностью.
При этом судом учтено, что ФИО2 вправе предъявить должнику соответствующее требование, которое, в случае признания его обоснованным, подлежит включению в реестр требований кредиторов.
Всем доводам апеллянтов, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционных жалобах, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.
Доводы подателей жалоб по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июня 2025 года по делу № А05-13602/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова