АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
27 мая 2025 года
Дело № А33-34539/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 мая 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Красноярская горно-геологическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>)
о взыскании основной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,
в присутствии в судебном заседании (до и после перерыва):
от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью № 7 от 01.04.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,
установил:
акционерное общество «Красноярская горно-геологическая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании основной суммы долга в размере 5 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2023 по 14.10.2024 составит 447 242,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 5 000 000 руб., начиная с 15.10.2024, рассчитанные по ключевым ставкам Банка России, действовавшим в соответствующие периоды, по день фактической оплаты долга.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.11.2024 возбуждено производство по делу.
В материалы дела от истца поступило заявление об уменьшении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому истец просил взыскать 445 035,81 руб. за период с 01.10.2023 по 14.10.2024 и по день фактического исполнения.
Суд удовлетворил заявленное ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Между акционерным обществом «Красноярская горно-геологическая компания» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор от 12.04.2023 (удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 12 апреля 2023 г., номер регистрации в реестре 24/224-н/24-2023-3-301), по условиям п. 1.1. которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю, размер которой составляет 100% (далее по тексту - доля), в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Озеро Плахино» (именуемое в дальнейшем общество), за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно п. 1.3. отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит продавцу на праве собственности на основании решения единственного учредителя № 1 о создании общества с ограниченной ответственностью «Озеро Плахино» от 07 февраля 2020 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли 10 000 рублей.
В соответствии с п. 2.1. стороны установили, что продавец продал покупателю принадлежащую продавцу долю, размер которой составляет 100% в уставном капитале общества за 5 000 000 рублей 00 копеек, определенных соглашением сторон. Цена является окончательной и изменению не подлежит.
На основании п. 2.3. покупатель обязуется оплатить указанную в п. 2.1. договора цену безналичными денежными средствами путем перечисления на расчетный счет продавца ежемесячными платежами по указанному ниже графику не позднее последнего дня месяца, указанного в графике платежей:
Дата
Сумма, руб.
Сентябрь 2023
1000000,00
Октябрь 2023
350000,00
Ноябрь 2023
350000,00
Декабрь 2023
350000,00
Январь 2024
-
Февраль 2024
200000,00
Март 2024
350000,00
Апрель 2024
350000,00
Май 2024
-
Июнь 2024
350000,00
Июль 2024
350000,00
Август 2024
350000,00
Сентябрь 2024
1000000,00
Согласно разделу 4 договора право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании настоящего договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Озеро Плахино», указанную в пункте 1.1. настоящего договора, что составляет 100% (сто процентов) уставного капитала указанного общества. С момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предусмотренных статьями 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
19 апреля 2023 года внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2232400214528 о прекращении обязательственных прав АО «Красноярскгеология» в отношении юридического лица и возникновении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.
Также согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.04.2023 ответчик является единственным участником ООО «Озеро Плахино», а с 14.03.2022 является генеральным директором общества.
В связи с неоплатой приобретённой доли истец обратился к ответчику с претензиями от 05.03.2024 № 01/105 и от 01.10.2024 № 01/499.
Указанные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.
В отзыве на иск ответчик указала, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем просила оставить исковое заявление без рассмотрения. Кроме того, в связи с прекращением деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, просила передать дело по подсудности. По существу предъявленных требований возражений не заявлено.
13.05.2025 вынесены резолютивные части определений об отказе в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения и об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Договор удостоверен в нотариальном порядке - нотариусом ФИО4, номер регистрации в реестре 24/224-н/24-2023-3-301.
Так как доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 445 035,81 руб. за период с 01.10.2023 по 14.10.2024.
В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Представленный истцом расчёт проверен судом, признан арифметически верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Ответчик расчёт не оспорил, контррасчёт не представил.
Поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено, в силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 г. проценты подлежат уплате до момента фактического исполнения обязательства.
Соответственно, согласно расчёту суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2023 по 13.05.2025 составят 1 047 857,13 руб.
Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 188 417 руб. согласно платежному поручению от 12.11.2024 № 4194.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 6 047 857,13 руб. размер государственной пошлины составляет 206 436 руб.
Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 188 417 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части госпошлина 18 019 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Красноярская Горно-Геологическая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 000 000 руб. – основного долга, 1 047 857,13 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2023 по 13.05.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 5 000 000 руб., начиная с 14.05.2025, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, а также 188 417 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 18 019 руб. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Э.А. Дранишникова