ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 февраля 2025 года г. Вологда Дело № А05-4387/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 25 февраля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мой дом» ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мой дом» Верховцева Василия Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2024 года по делу № А05-4387/2020,
установил:
решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Мой дом» (место нахождения: <...>;
ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 17.05.2023 в составе суда произведена замена на судью Керниченко Т.Л.
Общество с ограниченной ответственностью «ТелеМедСевер» 06.09.2024 (далее – Общество) обратилось в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего ФИО1, выразившееся в отказе распределить необоснованно зарезервированные им денежные средства в размере 460 000 руб. согласно протоколу внеочередного собрания кредиторов от 24.06.2024 и протоколу
от 04.06.2024; в отказе конкурсного управляющего ФИО1 предоставления информации в обоснование резервирования денежных средств
с 04.06.2024.
Определением суда от 23.10.2024 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО1, выразившееся в не распределении зарезервированных денежных средства согласно протоколам собрания кредиторов от 04.06.2024 и 24.06.2024, и в отказе предоставить сведения о причинах резервирования денежных средств.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение суда от 23.10.2024.
В обоснование жалобы ее податель указывает на выход суда за пределы заявленных требований в связи с их неверной трактовкой. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела; в резолютивной части определения не разрешены заявленные требования, в том числе по сумме резервирования управляющим денежных средств. В материалах дела отсутствуют сведения о проведении внеочередного собрания кредиторов 04.06.2024, указанного судом в резолютивной части обжалуемого определения. Заявитель не ссылался на принятие собранием кредиторов 04.06.2024 соответствующих решений. Полагает, что суд лишил его права на судебную защиту. По мнению апеллянта, отсутствие в судебном акте сроков, денежных средств, влечет возможность резервировать денежные средства на любой срок, что является незаконным, равно как и жалоба заявителя. Полагает, что рассмотрение спора осуществлено в незаконном составе суда; при принятии судом заявления Общества к рассмотрению без доказательств уплаты государственной пошлины допущено нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Отзыв Общества оставлен судом без рассмотрения в связи с поступлением без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле.
Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Заслушав позицию конкурсного управляющего, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела
о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании определения от 20.12.2021 в третьей очереди реестра требований кредиторов Должника кредитор ФИО2 по требованию в размере 4 401 059 руб. 35 коп., в том числе 4 200 000 руб. основного долга, 16 921 руб. государственной пошлины и 184 138 руб. 35 коп. неустойки, заменена на правопреемника – Общество; на основании определения суда от 08.02.2022 по требованию в размере 503 028 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами кредитор ФИО2 заменена на Общество.
Ссылаясь на решения собраний кредиторов от 04.06.2024 и 24.06.2024 (внеочередное), отсутствие надлежащего обоснования конкурсным управляющим резервирования денежных средств Должника в размере 460 000 руб. и не распределения данных денежных средств, кредитор обратился в суд с рассматриваемой жалобой. При этом, кредитор ссылался на сведения конкурсного управляющего о наличии у Должника остатка денежных средств в размере 795 481 руб. 63 коп. (по состоянию на 29.05.2024), в размере 725 131 руб. 63 коп. (по состоянию на 21.06.2024). Наличие нераспределенного остатка денежных средств в указанном размере собранием 04.06.2024 и 24.06.2024 поставлено под сомнение; в ходе собрания кредиторов 24.06.2024 принято решение о распределении конкурсным управляющим остатка в размере 460 000 руб. Вместе с тем и по состоянию на 22.07.2024 ФИО1 не предоставил кредиторам обоснования необходимости резервирования денежных средств Должника; денежные средства не распределены.
Конкурсный управляющий, не отрицая резервирования денежных средств Должника, указывая на не сформированную конкурсную массу, рассмотрение судом обособленного спора о привлечении контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности, отсутствие оснований для перехода к расчетам с кредиторами, возражал против удовлетворения жалобы Общества.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о надлежащем исполнении им возложенных на него обязанностей, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.
Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим
своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.
Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 134 Закона о банкротстве. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.
При этом, в силу пункта 3 статьи 133 Закона о банкротстве, отчет об использовании денежных средств должника конкурсный управляющий представляет в арбитражный суд, собранию кредиторов (комитету кредиторов) по требованию, но не чаще чем один раз в месяц.
Лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1
Поскольку целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов, суд, установив на основе оценки и анализа представленных доказательств в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, отсутствие документального подтверждения необходимости резервирования (предполагаемые цели расходования) денежных средств, пришел к правильному выводу, согласно которому конкурсный управляющий необоснованно не осуществлял расчеты с
реестровыми кредиторами Должника при наличии денежных средств и осуществлял действия по резервированию денежных средств (в отсутствие к тому оснований), что свидетельствует о ненадлежащем исполнении возложенных на него обязанностей.
Необходимо отметить, что предусмотренная Законом о банкротстве возможность резервирования денежных средств, составляющих конкурсную массу должника, не означает наличие у конкурсного управляющего права резервировать денежные средства должника без раскрытия их цели и оснований, а также представления полной и достоверной информации, обоснования необходимости его осуществления конкурсным кредиторам и арбитражному суду. Ожидания кредитора информации, распределения денежных средств с целью удовлетворения его требования, равно как и получение необходимой информации, удовлетворения требования являются законными. При этом, конкурным управляющим не представлено убедительных доказательств наличия разногласий между ним и кредитором либо кредиторами по данному вопросу.
Суд первой инстанции неоднократно предлагал представить документально обоснованное объяснение оспариваемого бездействия; ответчик игнорировал предложения суда; соответствующее определение им не исполнено.
Доказательств того, что судом вынесен судебный акт, установивший проценты по вознаграждению конкурсного управляющего, конкурсным управляющим также не представлен. Конкурсный управляющий не осуществлял расчеты с реестровыми кредиторами Должника при наличии денежных средств, но при этом резервировал его денежные средства.
В пункте 2 статьи 143 Закона о банкротстве предусмотрено, что в отчете конкурсного управляющего должны содержаться иные сведения о ходе конкурсного производства, состав которых определяется конкурсным управляющим, а также требованиями собрания кредиторов (комитета кредиторов) или арбитражного суда.
Собранием кредиторов Должника 04.06.2024 принято решение по вопросу 2 повестки, согласно которому конкурсному управляющему ФИО1 до 14.06.2024 либо в разумный срок надлежит представить письменное обоснование в виде отчета по резервированию остатка денежных средств, который по состоянию на 29.05.2024 составлял 795 481 руб. 63 коп. При подготовке отчета конкурсному управляющему указать на какие цели и в какой временной период планируется израсходовать денежные средства в размере 795 481 руб. 63 коп. между конкурсными кредиторами с указанием причины не распределения необоснованного остатка денежных средств по состоянию на 04.06.2024.
Поскольку конкурсным управляющим к 21.06.2024 не подготовлен отчет по вопросу резервирования указанного остатка денежных средств, принимая во внимание остаток в размере 725 131 руб. 63 коп. денежных средств по состоянию на 21.06.2024 (с учетом выплат вознаграждения юриста и конкурсного управляющего за июнь 2024 года), созванным и проведенным 24.06.2024 внеочередным собранием кредиторов Должника принято решение
по вопросу 2 повестки дня. Собранию кредиторов какие-либо пояснения, отчеты, демонстрирующие необходимость резервирования денежных средств и не распределения части их остатка, не представлены.
Подобное поведение, не отвечающее критериям разумности и добросовестности, повлекло обращение Общества в суд с рассматриваемым заявлением.
Таким образом, оспариваемое бездействие правомерно признано судом не соответствующим положениям статьям 20.3, 20.4, 129, 142, 143 Закона о банкротстве.
Доводы конкурсного управляющего о том, что решения собрания кредиторов от 04.06.2024 и 24.06.2024 по вопросам, указанным заявителем жалобы, приняты с превышением пределов компетенции собрания, рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции. Убедительных, достоверных доказательств признания указанных решений недействительными, противоречащими по своей сути требованиям Закона о банкротстве, материалы дела не содержат.
Вопреки доводам апеллянта, рассмотрение жалобы произведено судом в пределах предмета и основания заявленного требования; какого-либо искажения, неверного толкования заявленного требования не допущено.
Исходя из материалов дела, судом правильно установлены его обстоятельства, в том числе принятые 04.06.2024 и 24.06.2024 собраниями кредиторов решения; данные решения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, каких-либо обоснованных сомнений не вызывают.
Аргумент апеллянта о рассмотрении дела незаконным составом суда отклоняется коллегией судей. Мотивы, по которым отказано в удовлетворении заявления ФИО1 об отводе судьи Керниченко Т.Л., в связи с наличием сомнений в ее беспристрастности, изложены в определении суда от 30.07.2024. При этом в силу статей 17 и 18 АПК РФ принятие судьей к рассмотрению жалобы Общества в отсутствие доказательств уплаты государственной пошлины не свидетельствует о рассмотрении обособленного спора незаконным составом суда. По итогам рассмотрения жалобы с учетом положений статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы судом распределены.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
При подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплатил по чекам от 21.11.2024 (5 000 руб.), 16.12.2024 (5 000 руб.) государственную пошлину в размере 10 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2024 года по делу № А05-4387/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мой дом» Верховцева Василия Анатольевича – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий С.В. Селецкая
Судьи Т.Г. Корюкаева
Н.Г. Маркова