ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А17-11779/2024
23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО1.(доверенность от 29.04.2025);
представителя ответчика – ФИО2 (доверенность от 24.01.2025);
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Прогрессивные отели»
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2025 по делу № А17-11779/2024
по заявлению акционерного общества «Прогрессивные отели» об отмене мер по обеспечению иска,
в рамках дела по иску ФИО3
к акционерному обществу «Прогрессивные отели» (ОГРН <***> ИНН <***>)
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, акционерное общество «Ивановский кабельный завод» (ОГРН <***>), ФИО5,
о признании недействительным решения единственного акционера Акционерного общества «Прогрессивные отели» о реорганизации в форме присоединения АО «Прогрессивные отели» к АО «Ивановский кабельный завод» от 24.09.2024 б/н,
установил:
ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Прогрессивные отели" о признании недействительным решения единственного акционера Акционерного общества "Прогрессивные отели" о реорганизации в форме присоединения АО "Прогрессивные отели" к АО "Ивановский кабельный завод" от 24.09.2024 б/н.
Определением суда от 10.01.2025 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле привлечены третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, акционерное общество "Ивановский кабельный завод", предварительное судебное заседание по делу назначено на 06.03.2025.
Определением суда от 14.01.2025 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (адрес: 153000, <...>) совершать следующее регистрационное действие: внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Акционерного общества "Прогрессивные отели" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 153000, <...>) в результате реорганизации в форме присоединения указанного акционерного общества к Акционерному обществу "Ивановский кабельный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 153043, <...>, помещ. 1006), о начале процедуры которой 1 октября 2024 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за номером 2243700192657.
27.01.2025 (обработка судом 28.01.2025) от Акционерного общества "Прогрессивные отели" поступило заявление об отмене мер по обеспечению иска.
Ответчик указал, что по выписке из реестра акционеров, единственным акционером Акционерного общества "Прогрессивные отели", на момент принятия оспариваемого решения о реорганизации, являлся ФИО5, который не состоит и никогда не состоял в браке с Истцом. Именно ФИО5, как акционером, которому принадлежат все голосующие акции, 24.09.2024 года принято решение о реорганизации в форме присоединения АО "Прогрессивные отели" к АО "Ивановский кабельный завод". Единственным подтверждением права на акции в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" является выписка из реестра акционеров общества. Таким образом, исковое заявление и заявление о принятии обеспечительных мер Истца основаны на неверных фактических обстоятельствах. ФИО5 ответчиком по делу не является и его решение в рамках дела N А17-11779/2024 Истцом не оспаривается. Предполагаемое право Истца на акции АО "Прогрессивные отели", является в настоящее время предметом спора о разделе совместного нажитого имущества супругов ФИО6 в рамках гражданского дела N 02-4236/2025, находящегося на рассмотрении в Пресненском районом суде г. Москвы. Наложенные судом обеспечительные меры нарушают права АО "Прогрессивные отели" и ФИО5, которые не находятся в правоотношениях с Истцом, не оспаривают и не нарушают прав Истца. ФИО5, будучи единственным акционером АО "Прогрессивные отели" вправе пользоваться предоставленными законодательством, в том числе Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правами. Однако, в результате принятия обеспечительных мер созданы препятствия для реализации решения единственного акционера АО "Прогрессивные отели" ФИО5, право на принятие которого предусмотрено положениями Федерального закона об акционерных обществах и Истцом не оспаривается. Очевидно, что на собственность и корпоративные права ФИО5, не состоявшего в браке с Истцом, не распространяется режим совместной собственности.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2025 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.
АО "Прогрессивные отели" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление об отмене обеспечительных мер.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку всем доводам заявителя, не учел, что решение о реорганизации АО «Прогрессивные отели» было принято его единственным акционером (ФИО5), который не является супругом истца; интересы истца гарантированы тем, что акции реорганизуемого акционерного общества конвертируются в акции другого общества; при этом истица не подтвердила свои права на акции АО «Прогрессивные отели»; суд общей юрисдикции не рассматривает спор о разделе акций АО «Прогрессивные отели» как общего имущества ФИО6.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить в силе.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска. Обеспечительные меры, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить, или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.
Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.
Из разъяснений, данных в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.
По смыслу положений статей 90, 91 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случаях, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, недостаточны для обеспечения судебного акта, нарушают права сторон по делу, либо заявлено встречное обеспечение.
При разрешении вопроса о необходимости отмены обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в заявлении об отмене обеспечения иска и представленные в обоснование заявления доказательства.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии со статьей 218 ГК РФ граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, учел, что между ФИО3, с одной стороны, и ФИО4, ФИО5, АО "Прогрессивные отели", с другой сторон, имеется корпоративный спор (по настоящему делу №А17-11779/2024); между ФИО3 и ФИО4 имеется гражданско-правовой (семейный) спор, включая имущественный спор о разделе совместно нажитого имущества. ФИО3 оспаривает в судебном порядке действительность сделки по отчуждению ФИО4 ФИО5 100000 шт. акций АО "Прогрессивные отели" (дело №А17-706/2025); в рамках этого дела в целях охраны имущественного интереса ФИО3 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО4 и ФИО5 любым способом отчуждать и/или обременять 100 000 штук (100%) акций АО "Прогрессивные отели, а также совершать действия, которые могут прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанных акций; регистратору АО "Реестр" запрещено тем же определением осуществлять записи по учету и переходу прав на акции АО "Прогрессивные отели", а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО "Прогрессивные отели", в том числе списывать обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Прогрессивные отели" с лицевого счета ФИО5, зачислять данные акции на лицевые счета других лиц, а также вносить записи об обременении указанных акций.
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами настоящего дела и свидетельствуют о наличии оснований для сохранения спорных обеспечительных мер в целях сохранения существующего положения дел в спорных отношениях с участием всех указанных выше лиц.
Суд правильно принял во внимание правовой подход, закрепленный в определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) по делу N А40-80460/2015, согласно которому неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав. Реорганизация предприятия в форме присоединения повлечет прекращение деятельности АО «Прогрессивные отели», исключит восстановление прав и законных интересов истице в случае удовлетворения иска по настоящему делу, потребует предъявления дополнительных требований в судебном порядке, будет способствовать вовлечению в имущественный и корпоративный спор иных лиц.
Установленные в корпоративном законодательстве правила о конвертации ценных бумаг реорганизуемого акционерного общества не опровергают необходимость спорных обеспечительных мер.
Таким образом, суд первой инстанции правильно заключил, что принятые судом обеспечительные меры отвечают критериям, которые указаны в перечисленных выше положениях АПК РФ и Постановления Пленума.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2025 по делу № А17-11779/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Прогрессивные отели" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г. Малых