СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 634050, <...> Ушайки, 24
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А03-4479/2024 19 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года. Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Подцепиловой М.Ю., Судей: Вагановой Р.А., ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В., с использованием средств видео- и аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда по правилам суда первой инстанции
дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656012, <...>) к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630108, <...>) о взыскании 13297738 руб. 88 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015,
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований АО «СГК-Алтай»,
при участии в судебном заседании:
от истца: представителя ФИО2, по доверенности от 01.03.2024 (на три года) (онлайн);
от ответчика: представителя ФИО3, по доверенности от 01.06.2022 (до 26.05.2026);
от третьего лица: от АО «СГК-Алтай» - представителя ФИО4, по доверенности от 03.05.2024 (на три года) (онлайн);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (далее – АО «Сибпромжелдортранс»).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвующее в деле, акционерное общество «СГК-Алтай» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции вынес решение, затрагивающее права и обязанности лица, не участвующего в деле.
Вместе с тем, апеллянт указывает, что между ЗАО «Сибтрансуголь» (ИНН: <***>) и «Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации» (ОАО «Кузбассэнерго») (ИНН: <***>) заключен договор на подачу и уборку вагонов от 26.12.2007 № 5 (далее - договор № 5) (приложение № 3) в соответствии с предметом которого ЗАО «Сибтрансуголь» приняло на себя обязательство за плату производить в структурных подразделениях ОАО «Кузбассэнерго» (Барнаульская ТЭЦ-2 и Барнаульской ТЭЦ-3) подачу и уборку вагонов со станции Барнаул до мест погрузки и выгрузки и обратно, осуществлять маневровую работу на территориях Барнаульской ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3.
В последующем ЗАО «Сибтрансуголь» было реорганизовано в форме присоединения к АО «Сибпромжслдортранс», а ОАО «Кузбассэнерго» реорганизовано в форме выделения ОАО «Барнаульская генерация». Права и обязанности по договору перешли к правопреемникам, что отражено в пунктах 1, 2 приложения № 1 от 28.11.2012 к договору № 5. АО «Барнаульская генерация», с 19.03.2024 сменило наименование на АО «СГК-Алтай».
Как указано «Сибпромжслдортранс» в отзыве от 06.05.2024 № 1, последнее привлекает третье лицо - ООО «Тандем» на основании договора возмездного оказания услуг от 30.12.2015 в целях исполнения ответчиком своих обязательств перед АО «Барнаульская генерация» по выполнению на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 маневровой работы, не совмещенной во времени с подачей и уборкой вагонов в рамках договора № 5. ООО «Тандем» на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 осуществляет маневры от выставочных (приемосдаточных) путей по подаче вагонов на весы, в размораживающие устройства, расстановке вагонов по местам выгрузки, уборке вагонов с мест выгрузки.
При этом АО «Сибпромжслдортранс» признает задолженность в размере 13 297 738,88 рублей, указывая, что ведет с контрагентами претензионную работу по получению дебиторской задолженности за оказанные ответчиком услуги (подача/уборка вагонов, маневровая работа) и поскольку для ответчика основной и единственной доходной статьей является оплата от контрагентов за подачу/уборку вагонов и маневровую работу, то, в связи с наличием дебиторской задолженности отсутствует возможность оплаты по договору от 30.12.2015.
АО «СГК-Алтай» является контрагентом ответчика по договору № 5 и соответственно его денежные средства также являются источником для расчетов с ООО «Тандем».
По мнению апеллянта, как следует из оспариваемого решения арбитражного суда, в феврале 2024 года ООО «Тандем» были оказаны услуги по производству маневровых работ для нужд Барнаульской ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 на сумму 13 297 738,88 рублей без НДС. Из отзыва ответчика от 06.05.2024 № 1 следует, что истцом в период времени с 01.02.2024 по 29.02.2024 на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 была выполнена маневровая работа, не совмещенная во времени с подачей и уборкой вагонов, на сумму 13 297 738,88 рублей.
АО «СГК-Алтай» сообщает, что ООО «Тандем» на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 маневровых работ, не совмещенных во времени с подачей и уборкой вагонов, на сум-му 13 297 738,88 рублей, не выполнялось, а выполнялись работы по подаче и уборке вагонов, которые оплачены обществом в адрес АО «Сибпромжслдортранс», в полном объеме.
АО «СГК-Алтай» было лишено возможности представить в материалы дела аргументированную позицию и доказательства, подтверждающие отсутствие факта оказания па территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 маневровых работ, не совмещенных во времени с подачей и уборкой вагонов, на сумму 13 297 738.88 рублей.
В связи с чем, вынесенным судом решением нарушены права АО «СГК-Алтай», как конечного потребителя услуг, поскольку АО «Сибпромжслдортранс» в претензионном порядке предъявляет обществу требования об оплате услуг, которые фактически не оказаны согласно претензии АО «Сибпромжслдортранс» от 01.04.2024 № 109 в адрес АО «СГК- Алтай» об оплате маневровых работ, не совмещенных во времени с подачей и уборкой вагонов, ответу АО «СГК-Алтай» от 10.04.2024 № Исх-4/1-36198/24-0-0 об отказе АО «Сибпромжслдортранс» в удовлетворении претензионных требований, акты сверок взаимных расчетов за февраль 2024 по Барнаульской ТЭЦ-2 и Барнаульской ТЭЦ-3 с протоколами разногласий об отклонении выставленных счетов на маневровые работы, не совмещенные во времени с подачей и уборкой вагонов, на сумму 15 957 287,72 рублей.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 АО «СГК- Алтай» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, поскольку затрагиваются его права и обязанности.
20.12.2024 от ООО «Тандем» поступило мировое соглашение, подписанное между истцом и ответчиком.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» и АО «Сибпромжелдортранс» отказано в утверждении мирового соглашения.
Указанное определение обжаловано в кассационном порядке, материалы дела истребованы судом округа. 21.01.2025 дело направлено в суд кассационной инстанции, в связи с чем, производство по делу определением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 23.01.2025 было приостановлено до вынесения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа судебного акта по кассационной жалобе на определение от 24.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.
Определением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2025 определение от 24.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4479/2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Определением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 19.05.2025 производство по делу возобновлено.
В судебном заседании представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, АО «СГК-Алтай» возражало против его удовлетворения по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.
Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению.
В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.
Согласно части четвертой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично, стороны могут закончить дело
мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что предметом рассмотрения настоящего спора является задолженность АО «Сибпромжслдортранс» (ответчик) перед ООО «Тандем» (истец) но договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015 в размере 13 297 738,88 рублей.
Основанием для взыскания вышеуказанной задолженности послужило нарушение обязательств АО «Сибпромжслдортранс» по оплате оказанных услуг по производству маневровых работ вагонами, поступающими в адрес АО «СГК-Алтай», что подтверждается УПД № 2 от 29.02.2024. 06.05.2024 истец в материалы рассматриваемого дела приобщил в
качестве доказательств выполнения работ ведомости учета отработанных локомотиво-часов при перевозке грузов № 3,4 за февраль 2024 года, а также маршрут-наряды на производство маневровых работ на Барнаульской ТЭЦ-2 и Барнаульской ТЭЦ-3 за февраль 2024 года.
Таким образом, отношения между обществами «Тандем» и «Сибпромжелдортранс» урегулированы договором от 30.12.2015, вместе с тем, отношения между обществами «Сибпромжелдортранс» и «СГК-Алтай» урегулированы договором от 26.12.2007, которые носят самостоятельный характер.
Исполнение сторонами настоящего спора договора от 30.12.2015 не образует возникновения на стороне ответчика регрессного, то есть обратного, требования к третьему лицу, поскольку истец и ответчик не являются содолжниками (солидарными или субсидиарными) в обязательстве из договора от 26.12.2007.
Условия мирового соглашения, в том числе о размере обязательства между обществами «Тандем» и «Сибпромжелдортранс», в рассматриваемом случае не возлагают никаких обязанностей на общество «СГК-Алтай», не создают препятствий для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к сторонам настоящего спора, поэтому мировое соглашение не нарушает его прав и законных интересов.
Данный вывод соответствует положениям пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
Также утверждение между истцом и ответчиком мирового соглашения по спору, не образует преюдиции для спора, рассматриваемого между ответчиком и третьим лицом в связи с разногласиями при исполнении договора от 26.12.2007, в смысле положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом при этом не устанавливаются какие-либо обстоятельства по существу ни того, ни другого спора, не осуществляется судебная оценка доказательств.
Вопреки положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик, заявившие суду о погашении задолженности, достижении согласия в вопросе о возмещении расходов по уплате государственной пошлины, тем не менее в отсутствие материально-правового и процессуального интереса вынуждены продолжать судебное разбирательство по сути в интересах третьего лица, которые могут быть эффективно защищены в рамках другого спора.
Таким образом, судебная коллегия, проанализировав представленное мировое соглашение, пришла к выводу о том, что подписанное сторонами мировое соглашение
заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.
В связи с изложенным, мировое соглашение подлежит утверждению, производство по делу - прекращению.
Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах.
В силу пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
В связи с чем, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 44 744 рубля 50 копеек, а также государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 25 000 рублей.
Руководствуясь статьей 49, статьями 138 – 141, 150, 151, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4479/2024 отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное 17.12.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Тандем» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и акционерным обществом «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на следующих условиях:
«1. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2024 г. с Ответчика в пользу Истца была взыскана задолженность по Договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015 г., за февраль 2024 г. в размере 13 297 738,88 руб., а также расходы по оплате гос-пошлины в размере 89 489 руб.
2. В связи с тем, что задолженность Ответчика перед Истцом по Договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015 г., за февраль 2024 г. в размере 13 297 738,88 руб. была погашена, Истец отказывается от требования о взыскании данной задолженности.
3. С учетом положений ст. 333.40 НК РФ Ответчик возмещает Истцу расходы по оплате государственной пошлине в размере 44 744,50 рублей не позднее 31января 2025 г. (включительно).
4. Все иные судебные расходы, в том числе, расходы на оплату услуг представителей, которые возникли в связи с рассмотрением настоящего дела, Стороны друг другу не возмещают.
5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Алтайского края по ходатайству Истца.
6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
7. Стороны подтверждают, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить данное Мировое соглашение на крайне невыгодных для себя условиях.»
Производство по делу № А03-4479/2024 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» из федерального бюджета 44 744 рубля 50 копеек государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением № 24 от 14.03.2024, 25 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной платежным поручением № 12 от 03.02.2025.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий М.Ю. Подцепилова Павлова
Судьи Р.А Ваганова А.Л. Полосин
ФИО1 ФИО5