ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.10.2025 Дело № А40-97229/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 10.01.2025,

от ООО «СтартМани» - ФИО2, доверенность от 06.08.2025,

от ООО «Эдвансед Лигал Консалтинг» - ФИО3, доверенность от 01.06.20255,

от КПК «Крым» – ФИО4, доверенность от 09.01.2025, Сангыл-ООЛ Ш.В., доверенность от 30.04.2025,

конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО5 – лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «СтартМани»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025

по заявлению ООО «Эдвансед Лигал Консалтинг» о признании сделок должника

недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Этап»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 в отношении ООО «Этап» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Эдванс Лигал Консалт» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025, заявление ООО «Эдванс Лигал Консалт» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Признаны недействительными сделками:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-1, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап»;

2. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-2, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап»;

3. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-3, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап»;

4. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-4, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап»;

5. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-5, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап»;

6. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-6, заключенный между КПК Крым и ООО «Этап».

Применены последствия недействительности сделок путем приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СтартМани» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить в полном объеме и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен отзыв КПК «Крым» на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представители ООО «Стартмани» и КПК «Крым», конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ООО «Эдвансед Лигал Консалтинг» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должника вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что между КПК «Крым» и ООО «Этап» заключены договоры уступки права требования (цессии) к ООО «Инвеставтогрупп» на следующих условиях:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-1 (далее - Договор цессии №1) на сумму 2 348 493,12 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 348 493,12 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

2. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-2 (далее - Договор цессии №2) на сумму 2 348 493,12 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 348 493,12 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

3. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-3 (далее - Договор цессии №3) на сумму 2 935 616,42 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 435 616,42 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

4. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-4 (далее - Договор цессии №4) на сумму 8 107 726,02 руб., из них основной долг 7 000 000 руб., 1 107 726,02 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

5. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 №20/11-19-5 (далее - Договор цессии №5) на сумму 5 544 931,51 руб., из них основной долг 5 000 000 руб., 544 931,51 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

6. Договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019 № 20/11-19-6 (далее - Договор цессии №6) на сумму 33 670 931,47руб., из них основной долг 30 000 000руб., 3 670 931,47 руб. - проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

Суды установили наличие у кредитора права на оспаривание сделок должника, исходя из размера общего реестра требований кредиторов и размера требований ООО «Эдванс Лигал Консалт».

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2024 суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки доводов заявителя об аффилированности сторон, превышения приобретенных должником прав требований к ООО «Инвеставтогрупп» 20% балансовой стоимости активов должника, экономической обоснованности совершения сделок в условиях неудовлетворительного состояния КПК «Крым», а также неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами, во взаимосвязи с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассматривая спор и удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен имущественный вред кредиторам.

Так, судами отмечено, что на дату заключения оспариваемых договоров у должника имелись обязательств перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника:

- ООО «ЦЗ Инвест» по договору займа от 09.10.2017 № 09/10/20107-01, по условиям которого предоставлен займ в сумме 2 000 000 руб. под 11% годовых на срок три месяца, взысканный решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 по делу № А40- 249762/2020

- ООО «Эдванс Лигал Консалт» на основании договора оказания юридических и консультационных услуг от 01.10.2018 №18/01/18.

Доводы кассационной жалобы, что изложенное не подтверждает признаки неплатежеспособности должника подлежат отклонению судом округа как заявленные без учета правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Суды указали, что общая сумма задолженности по договорам цессии составила 54 956 191,66 руб. и должником не погашена в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022 признаны обоснованными и учтены в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО «Этап» требования КПК «Крым» в размере 54 956 191,66 руб.

Суды установили, что к моменту приобретения должником прав требований к ООО «Инвеставтогрупп» срок исполнения обязательств по возврату предоставленных обществу займов истек.

Суды учли, что по состоянию на 31.12.2018 активы ООО «Инвеставтогрупп» сформированы преимущественно за счет финансовых и других оборотных активов (25 607 тыс. руб.), запасов (8 938 тыс. руб.), с размером кредиторской задолженности 647 тыс. руб., краткосрочных заемных средств в размере 16 938 тыс. руб., долгосрочных заемных средств – 35 000 тыс. руб., а также отрицательными показателями чистых активов на сумму – 12 460 тыс. руб.

Однако по состоянию на 31.12.2019 активы ООО «Инвеставтогрупп» уменьшились до 43 037 тыс. руб., сформированные преимущественно за счет финансовых и других оборотных активов в размере 17 381 тыс. руб., а также материальных внеоборотных активов на сумму 17 735 тыс. руб., с размером кредиторской задолженности – 1 032 тыс. руб., долгосрочных заемных средств – 48 500 тыс. руб., в отсутствие доказательств последующей сдачи бухгалтерской отчетности.

В связи с неисполнением ООО «Инвеставтогрупп» обязательств по договорам займа, приобретенных ООО «Этап» на основании договоров уступки, заключенных с КПК «Крым», ООО «Этап» обратилось с иском о взыскании с ООО «Инвеставтогрупп» денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 по делу №А40-132072/20 с ООО «Инвеставтогрупп» в пользу ООО «Этап» взысканы денежные средства в совокупности на сумму 79 129 200,23 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины. На основании указанного судебного акта, ООО «Этап» возбуждено дело о банкротстве ООО «Инвеставтогрупп».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 производство по делу №А40-141605/21 о признании ООО «Инвеставтогрупп» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что сумма займа не возвращена ни первоначальному, на последующему кредитору, впоследствии общество исключено из ЕГРЮЛ 09.06.2022 как недействующее юридическое лицо.

Одновременно суды установили, что по состоянию на 31.12.2018 активы должника составляли 139 133 тыс. руб., сформированные преимущественно за счет финансовых вложений на сумму 115 106 тыс. руб., с кредиторской задолженностью на сумму 81 805 тыс. руб., в отсутствие показателей выручки.

При этом, за 2019 год показатели кредиторской задолженности увеличились до 134 875 тыс. руб., при активах общества в размере 173 849 тыс. руб., сформированных преимущественно за счет финансовых вложений на сумму 152 327 тыс. руб. На протяжении исследуемого периода показатели чистой прибыли должника составляли небольшие значения.

Как следует из постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу №А83-14734/19 по состоянию на 31.03.2019 стоимость имущества (активов) КПК «Крым» составляла 1 103 268, 6 тыс. руб., размер денежных обязательств перед кредиторами составлял 1 578 767 тыс. руб. Превышение размера денежных обязательств над стоимостью имущества (активов) составило 475 498, 4 тыс. руб. Таким образом, стоимость имущества (активов) кооператива недостаточна для исполнения КПК «Крым» своих обязательств. Банком России за период деятельности КПК «Крым» проведена проверка по следующим вопросам за период с 01.04.2018 по 15.07.2019: - порядок формирования резервов на возможные потери по займам за период; - достоверность учета (отчетности); - соблюдение финансовых нормативов. Недостаточность имущества образовалась вследствие : 1) убыточности кооператива 1 кв. 2019 г. убыток составил - 135 257 тыс. руб. 2) недосоздания резервов на возможные потери по займам (согласно указаниям Банка России от 14.07.14 №3322-У «О порядке формирования кредитными потребительскими кооперативами резервов на возможные потери по займам») по основному долгу и начисленным процентам по состоянию на 31.03.2019 – 36 304, 5 тыс. руб. и 1 543, 7 тыс. руб. соответственно. По оценке рабочей группы дефицит покрытия взятых кооперативом на себя обязательств составляет более 60%, что свидетельствует о наличии угрозы правам и интересам пайщиков, выражающимся в возможной утрате переданных кооперативу личных сбережений и неспособности КПК «Крым» в полном объеме исполнять свои обязательства в связи с недостатком активов, что в соответствии с подпунктом 3 пунктом 1 статьи 183.16 Закона о банкротстве является признаком банкротства финансовой организации.

Изложенные судами фактические обстоятельства обособленного спора привели суды к мотивированному выводу о приобретении должником неликвидной дебиторской задолженности к ООО «Инвеставтогрупп» по номинальной стоимости за пределами срока исполнения обязательств, без учета ее дисконтирования, с исключением потенциальной возможности получения удовлетворения требований, с учетом показателей бухгалтерской отчетности.

Исследуя обстоятельства аффилированности участников сделки, суды указали, что на момент совершения сделок, генеральным директором и участником должника являлся ФИО8, который также являлся директором (29.06.2018-19.12.2018) и участником (23.05.2018-19.12.2018) ООО «Инвеставтогрупп», при этом ООО «Инвеставтогрупп» и ООО «Страховые технологии» (ИНН <***>, участник и генеральный директор ФИО8) являлись пайщиками КПК «Крым» на дату заключения оспариваемых сделок. Одновременно, как следует из представленных пояснений КПК «Крым», ООО «Этап» являлся пайщиком КПК «Крым» с 29.03.2016.

В связи с совокупностью изложенных обстоятельств, суды обоснованно посчитали доказанным факт осведомленности ответчика о целях совершения сделки, направленной на увеличение долговой нагрузки должника в условиях неплатежеспособности последнего.

На основе исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы спора доказательств и доводов сторон, суды пришли к мотивированному выводу о том, что, заключая договоры уступки, должник выкупил у КПК «Крым» неликвидиную дебиторскую задолженность по номиналу, пытаясь восстановить финансовое положение кооператива, при этом сам принимая на себя неисполнимые обязательства.

В связи с изложенным, вывод судов о наличии совокупности оснований для признания сделок недействительными является правомерным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что сам факт нахождения КПК «Крым» в процедуре банкротства не имеет правового значения для целей оспаривания сделок в условиях их совершения при наличии неудовлетворительного состояния сторон сделки.

Ссылаясь с кассационной жалобе на то, что задолженность к ООО «Инвеставтогрупп» уступлена в пользу ООО «Этап» с обеспечением залогами имущества ООО «Инвеставтогрупп» (которое, как указано выше, прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ), кассатор не раскрывает судьбу данных залогов, причин, по которым за счет них не были погашены требования ни первоначального кредитора – КПК «Крым», ни последующего кредитора – ООО «Этап»

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о наличии достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А40-97229/21 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: Н.Я. Мысак

Е.Л. Зенькова