ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-4420/2025
г. Челябинск
16 июля 2025 года
Дело № А76-12261/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2025 по делу № А76-12261/2024.
В заседании приняли участие:
представитель общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт» - ФИО2 (доверенность № 1 от 09.01.2025, сроком до 31.12.2025, паспорт); директор ООО «ЕвроСтандарт» - ФИО3 (выписка ЕГРЮЛ от 09.04.2025, протокол внеочередного общего собрания участников от 18.08.2023 года);
представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 13.08.2023, сроком на три года, паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***> (далее – истец, ООО «ЕвроСтандарт»), 12.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – ответчик, ФИО5), в котором просит взыскать убытки в размере 3 319 952 руб. 22 коп. за период с 03.09.2020 по 18.08.2023.
Определением суда от 20.08.2024 (т. 2 л.д. 20) на основании ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о взыскании убытков размере 2 831 312 руб. 28 коп. за период с 03.09.2020 по 18.08.2023.
Определением суда от 21.01.2025 (т. 2 л.д. 132) на основании ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о взыскании убытков размере 2 367 556 руб. 56 коп. за период с 11.04.2021 по 18.08.2023.
Решением суда от 14.03.2025 исковые требования истца ООО «ЕвроСтандарт», удовлетворены в части.
Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «ЕвроСтандарт», убытки в размере 1 353 720 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 884 руб. 69 коп.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судом решением от 14.03.2025, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил судебный акт отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апеллянт полагает, что принимая решение о незаконности начисления и выплаты себе переменной части заработной платы (премии) в сумме 1 353 720 рублей 00 копеек, суд первой инстанции не учел следующие обстоятельства.
Вплоть до 08.08.2023 г. ФИО1 являлся соучредителем ООО «ЕвроСтандарт» (25%), то есть помимо должности единоличного исполнительного органа общества, также обладал функциями управления ООО «ЕвроСтандарт». Участник ООО «ЕвроСтандарт» ФИО6 (75%) занимал должность заместителя директора по экономике, то есть обязан был знать о начислении переменной части заработной платы сотрудников в силу собственной компетенции и должностных полномочий. В ходе судебного заседания я давал пояснения о том, что все приказы относительно премирования работников визировались участником ООО «ЕвроСтандарт» ФИО6 (75%).
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом злоупотребление правом со стороны Истца очевидно, поскольку я не располагаю соответствующими документами и не имею возможности представить их в суд в качестве доказательств.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.07.2025.
Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «ЕвроСтандарт» отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель ООО «ЕвроСтандарт» возражал против доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО «ЕвроСтандарт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.11.2007 за основным государственным регистрационным номером <***> (т. 1 л.д. 105-112).
Участниками ООО «ЕвроСтандарт» являются ФИО6 с размером доли 75%, ФИО7 с размером доли 45%.
Директором ООО «ЕвроСтандарт» с 09.11.2007 по 18.08.2023 являлся ФИО1, что подтверждается решением № 1 учредителя ООО «ЕвроСтандарт» от 09.11.2007 (т. 1 л.д. 39), протоколом № 02/09/20 от 03.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» (т. 1 л.д. 43), трудовым договором с директором общества № 01/20 от 03.09.2020 (т. 1 л.д. 40-42), протоколом № б/н от 18.08.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» (т. 1 л.д. 44-46), приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 12 от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 47).
03.09.2020 между ООО «ЕвроСтандарт» (работодатель) в лице участников ФИО6, ФИО1 и ФИО1 (работник) подписан трудовой договор с директором общества № 01/20 (далее – трудовой договор № 01/20 от 03.09.2020, трудовой договор, т. 1 л.д. 40-42), по условиям которого работник избран на должность директора ООО «ЕвроСтандарт» на основании решения общего собрания участников работодателя от 03.09.2020 (протокол № 02/09/20). Датой начала работы является 03.09.2020.
Согласно п. 4.1 трудового договора работнику устанавливается ежемесячная заработная плата в размере:
- должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 255 000 руб. 00 коп.;
- 15% за работу в местностях с особыми климатическими условиями (районный коэффициент).
Дополнительным соглашением № 1/2022 от 01.01.2022 (т. 1 л.д. 48), подписанным ООО «ЕвроСтандарт» в лице директора ФИО1 и ФИО1, пункт 4 трудового договора изложен в следующей редакции: «За выполнение обязанностей, предусмотренных условиями трудового договора, работнику выплачивается должностной оклад в размере 265 000 руб. 00 коп. в месяц. К должностному окладу дополнительно применяется уральский коэффициент 15% в месяц».
18.08.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЕвроСтандарт» ФИО7 и ФИО6, которое оформлено протоколом № б/н от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 44-46), по повестке дня:
1. Выбор председателя и секретаря общего собрания; о наделении председателя полномочиями на подсчет голосов;
2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчета о прибылях и убытках ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 гг.
3. Досрочное прекращение полномочий директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 в связи с непроведением очередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 года, в порядке и сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
4. Об избрании на должность нового директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО3 на срок, предусмотренный уставом Общества – 1 (один) год.
5. Досрочное расторжение трудового договора с директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1
6. Заключение трудового договора с новым директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО3 сроком на 1 (один) год.
7. О государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ.
По третьему вопросу повестки дня принято решение – досрочно прекратить полномочия директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 в связи с непроведением очередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 года, в порядке и сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества с 18.08.2023.
Приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 12 от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 47) прекращено действие трудового договора, ФИО1 уволен с должности директора 18.08.2023.
ООО «ЕвроСтандарт» представлен акт № 368 от 13.11.2023 о проведении служебного расследования (т. 1 л.д. 49) по факту причинения бывшим директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 материального ущерба ООО «ЕвроСтандарт» в результате незаконного увеличения (сверх установленного трудовым договором должностного оклада) заработной платы; по факту полученных ответчиком сумм на основании незаконно изданных им приказов о премировании; по факту полученных ФИО1 сумм, основания начисления которых (приказы о премировании и иные обосновывающие документы) отсутствуют в обществе; по факту излишнего перечисления обществом налогов: НДФЛ, страховых взносов, в связи с выплатой ФИО1 необоснованных сумм.
Согласно акту № 368 от 13.11.2023 на основании установленных фактов комиссия пришла к выводу (заключение комиссии):
1) ФИО1 допущено виновное действие (бездействие), выраженное в подписании предварительного договора купли-продажи от 21.06.2018 на сумму 30 000 000 руб. 00 коп. (т.е. крупной сделки) без согласия участников Общества, в результате чего Обществу причинены убытки в виде прямого действительного ущерба в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Вывод – взыскать с ФИО1 убытки в размере 3 000 000 руб. 00 коп.
2) ФИО1 допущены виновные действия (бездействия), выраженные в произвольном повышенном начислении и выплате себе заработной платы, премии и иных необоснованных выплат за период с 03.09.2020 по 18.08.2023 в увеличенном размере, чем это предусмотрено трудовым договором, заключенными с ним, без наличия на то законных оснований и соответствующих решений участников общества, в результате чего допустил уменьшение имущества возглавляемого им юр. лица, чем причинил Обществу убытки в виде прямого действительного ущерба на общую сумму 3 319 952 руб. 22 коп. Вывод – взыскать с ФИО1 убытки в размере 3 319 952 руб. 22 коп.
В подтверждение получения ФИО1 не предусмотренных трудовым договором, положением об оплате труда денежных средств, решениями участников общества о дополнительных выплатах (премировании) денежных средств в размере 2 059 774 руб. 12 коп. ООО «ЕвроСтандарт» ссылается на приказы (распоряжения) о поощрении сотрудников, подписанные директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1, справки о доходах ФИО1, расчетные листки, реестры перевода денежных средств, платежные поручения (т. 1 л.д. 56-97, т. 3 л.д. 34-142), сведения о движении денежных средств по счету ФИО1 (т. 2 л.д. 73-76).
ООО «ЕвроСтандарт» представлен расчет на сумму 2 059 774 руб. 12 коп. излишне выплаченных денежных средств ФИО1 с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылками на представленные в материалы дела доказательства и нормы права (т. 3 л.д. 146-156):
- заработная плата (коды 2000, 2012, 2013) в размере 706 054 руб. 12 коп. за вычетом НДФЛ 13% в размере 105 502 руб. 34 коп., полученная ФИО1 в результате самостоятельного начисления и перечисления увеличенной заработной платы (сверх установленного трудовым договором № 01/20 от 03.09.2020 должностного оклада) за период с 11.04.2021 по 18.08.2023, в том числе, по дополнительному соглашению № 1/2022 к трудовому договору от 03.09.2020, из которых 566 716 руб. 85 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 84 681 руб. 82 коп.) – код начисления 2000 (заработная плата); 136 276 руб. 92 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 20 363 руб. 22 коп.) – код начисления 2012 (отпускные); 3 060 руб. 35 коп. (за вычетом НДФЛ 13 % в размере 457 руб. 29 коп.) – код начисления 2013 (расчет при увольнении);
- премии (код 2002) в размере 1 353 720 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 202 280 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 в результате произвольного начисления и перечисления премий без согласия (одобрения) участников ООО «ЕвроСтандарт», из которых: 324 510 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13 % в размере 48 490 руб.), полученные ФИО1 на основании изданных ФИО1 приказов № 9 от 31.10.2022 на сумму 45 000 руб. 00 коп. (в части 23 000 руб. 00 коп.), № 11 от 30.12.2022 на сумму 330 000 руб. 00 коп., № 9 от 31.07.2023 на сумму 20 000 руб. 00 коп.; 1 029 210 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13% в размере 153 790 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 при отсутствии оснований для начисления (приказы о премировании и иные обосновывающие документы отсутствуют в ООО «ЕвроСтандарт».
ООО «ЕвроСтандарт» направило в адрес ФИО1 претензию от 06.02.2024 № 22 о выплате убытков в размере 6 319 952 руб. 22 коп. (т. 1 л.д. 99).
Денежные средства в размере 2 059 774 руб. 12 коп. отнесены ООО «ЕвроСтандарт» к убыткам ООО «ЕвроСтандарт», причиненным неразумными и недобросовестными действиями директора ФИО1, в связи с чем ООО «ЕвроСтандарт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичные нормы содержатся в ст. 44 Закона об ООО и п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).
В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
По смыслу ст. 15 ГК РФ для возмещения убытков необходимо установить факт возникновения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В соответствии с п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка, хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
В п. 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Согласно п. 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства, что вплоть до 08.08.2023г. ответчик являлся соучредителем ООО «ЕвроСтандарт» (25 %), то есть помимо должности единоличного исполнительного органа общества также обладал функциями управления ООО «ЕвроСтандарт».
Однако факт того, что ответчик являлся до 08.08.2023г. соучредителем ООО «ЕвроСтандарт» (25%) не дает самостоятельного права, в одностороннем порядке, без согласия других участников общества увеличивать собственную заработную плату и, или выплачивать премии.
Как указано судом первой инстанции, что согласно ст. 20 ТК РФ сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. Полномочия, работодателя юридического лица относятся к компетенции общего собрания перечислены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
Из содержания ст. ст. 2, 21, 22, 57, 129,135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к директору выступает общество.
В п. 10 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из содержания ст. 8, ч. 1 ст. 34, ч. 1, ч. 2 ст. 35 Конституции РФ, абз. 2 ч. 1 ст. 22 ТК РФ, работодатель в целях эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом самостоятельно, под свою ответственность принимает необходимые кадровые решения (подбор, расстановка, увольнение персонала) и заключение трудового договора с конкретным лицом.
В силу ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что участник ООО «ЕвроСтандарт» ФИО6 (75%) занимал должность заместителя директора по экономике, в силу чего обязан был знать о начислении премиальной части заработной платы сотрудников в силу собственной компетенции и должностных полномочий.
Данный факт не является доказанным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должностные полномочия заместителя директора по экономике предусматривают то, что он знал или должен был знать о том, что директор издает приказы о собственном премировании и выплачивает себе премии без согласия (одобрения) участников общества.
В ходе судебного заседания ответчик утверждает, что давал пояснения о том, что все приказы относительно премирования работников визировались участником ООО «ЕвроСтандарт» ФИО6 (75%), при этом доказательств одобрения ФИО6 приказов о премировании директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 им представлено не было.
Указанные обстоятельства не подтверждаются материалами дела. Приказы и иные документы, которые находятся в материалах дела не содержат отметок и иных доказательств, свидетельствующих о том, участник ФИО6 подписывал эти приказы, знал о них и был с ними согласен.
Доказательств принятия решений участником общества ФИО6 о выплате директору премий в размере 1 353 720 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 202 280 руб. 00 коп.), содержащих отметки ФИО6 в материалы дела ответчиком также не представлено.
Как следует из материалов дела, приказы о премировании № 9 от 31.10.2022 на сумму 45 000 руб. 00 коп., № 11 от 30.12.2022 на сумму 330 000 руб. 00 коп., № 9 от 31.07.2023г. на сумму 20 000 руб. 00 коп. подписаны самим ФИО1; на сумму 1 029 210 руб. 00 коп., полученных ФИО1, не представлены документы - основания выплаты премий.
Также ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность выплаты премий в условиях уменьшения прибыли общества, как не представлены доказательства того, что премии в сумме 1 353 720 руб. 00 коп. получены ФИО1 в связи с улучшением финансово-экономических показателей деятельности общества.
Основания получения денежных средств в размере 1 029 210 руб. 00 коп. ответчиком не раскрыты.
Аппелянт утверждает, что злоупотребление правом со стороны истца в виде непредоставления документов, подтверждающих утверждения ответчика о согласовании другим участником спорных начислений и выплат очевидно, поскольку он не располагает соответствующими документами и не имеет возможности представить их в суд в качестве доказательств.
В подтверждение этого ответчик ссылается на дело № А76-7747/2024 об истребовании документов у бывшего директора. В данном иске истец - ООО «Евростандарт» настаивает на том, что ФИО1 не возвращены в ООО «ЕвроСтандарт» приказы о премировании сотрудников.
Ответчик полагает, что вынесение решения по данному делу напрямую связано с исковыми требованиям по делу № А76-12261/2024, поскольку в случае отказа в удовлетворении исковых требований истцу автоматически подтверждается точка зрения ответчика относительно непредоставления истцом имеющихся в его распоряжении приказов о начислении и выплате работникам организации переменной части заработной платы (премии) с визой ФИО6 Однако, данное мнение апеллянта является лишь предположением.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверены и им дана надлежащая оценка. Изложенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции от 14.03.2025 отмене не подлежит, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяется в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2025 по делу № А76-12261/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.Г. Кожевникова
Судьи И.А. Аникин
Е.А. Позднякова