АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
05 ноября 2025 года
Дело № А33-27548/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 октября 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 05 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Старостина Андрея Федоровича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» (ИНН 2464124218, ОГРН 1152468063450),
к ФИО2 (ИНН <***>)
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ФИО3,
в присутствии:
от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 4919187 от 24.08.2022,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО5,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) с требованиями:
- признать недействительными (ничтожными) сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» ФИО2 в период с 19.12.2022 по 29.12.2022 денежных средств в качестве займов на сумму 830 000 руб.
- применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» денежных средств в сумме 830 000 руб.
- взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» убытки в размере 4 215 700 руб.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.09.2024 возбуждено производство по делу.
Определением от 05.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Судебное разбирательство откладывалось на 29.10.2025.
ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС», ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Представитель ответчика и третьего лица для участия в судебном заседании посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключился. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.09.2025.
В ходе рассмотрения спора от истца в материалы дела поступило заявление об отказе от исковых требований в части взыскания суммы 754 100 руб. в качестве убытков, причиненных обществу.
Истец исковые требования поддержал.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
В судебном заседании оглашена резолютивная часть определения о принятии отказа от иска в части взыскания убытков в размере 754 100 руб., производство по делу в указанной части прекращено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2015, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
ФИО1 является участником ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» с долей в уставном капитале в размере 37,5% номинальной стоимостью 5 625 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а также представленным в материалы дела Протоколом от 14.12.2015 №1 Общего собрания Учредителей ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС».
Другими участниками ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» являются ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 37,5% номинальной стоимостью 5 625 руб.) и ФИО6 (доля в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 3 750 руб.).
Доли участников распределены указанным образом с 18.12.2017, когда в ЕГРЮЛ внесена соответствующая надпись за ГРН 6172468241995.
Решением общего собрания участников ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» от 01.10.2018, оформленного протоколом № 5, с 01.10.2018 с должности директора общества освобожден ФИО1, на должность директора назначен ФИО2
Запись о назначении ФИО2 директором общества внесена в ЕГРЮЛ 10.10.2018, с указанной даты и по настоящее время ответчик является единоличным исполнительным органом ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС».
Позднее между участниками общества сложился корпоративный конфликт, так, в результате отстранения ФИО1 от получения информации о деятельности общества, последний вынужден был обратиться за возложением соответствующей обязанности на общество в Арбитражный суд Красноярского края.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.03.2023 по делу А33-26950/2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, иск удовлетворен частично, на общество возложена обязанность передать документы о своей деятельности ФИО1, взыскана судебная неустойка на случай неисполнения решения суда.
В результате неисполнения судебного акта по делу А33-26950/2022 у ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» возникла обязанность уплатить истцу неустойку в размере 840 000 руб.
ФИО1, полагая, что указанная сумма судебной неустойки является убытками общества, вызванными бездействием директора ФИО2, обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском в интересах ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» о взыскании убытков с директора (дело №А33-29382/2023).
В материалы дела А33-29382/2023 представлен приказ от 23.06.2023 № 2 об увольнении ФИО2 с должности директора общества, подписанный директором общества ФИО2 В рамках рассмотрения дела А33-29382/2023 судом установлено, что в ЕГРЮЛ об ООО «Енисей Косметикс» содержится запись о недостоверности сведений в отношении ФИО2 как директора общества (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем) за ГРН 2232400700530 от 13.12.2023.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.04.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2024 по делу А33-29382/2023 установлено, что после подписания приказа № 2 от 23.06.2023 об увольнении ФИО2 с должности директора ответчик продолжал фактически исполнять обязанности директора общества.
Из реестра платежей, представленного ПАО Банк «Левобережный» по запросу суда в дело А33-26370/2023, следует, что в период с 23.06.2023 по 12.09.2023 имени общества многократно производились различные оплаты (по кредитам, налогам, коммунальным платежам, факторинговому и банковскому обслуживанию и т.д.), а также происходило перечисление денежных средств в качестве займов другому участнику общества – ФИО3, в том числе осуществлены следующие платежи:
Дата
Сумма
перевода,
руб.
Основание перевода
Получатель
1.
26.06.2023
100 000
Договор беспроцентного займа б/н от 26.06.2023
ФИО3
2.
27.06.2023
88 000
Договор беспроцентного займа б/н от 27.06.2023
ФИО3
3.
28.06.2023
88 000
Договор беспроцентного займа б/н от 28.06.2023
ФИО3
4.
29.06.2023
94 000
Договор беспроцентного займа б/н от 29.06.2023
ФИО3
5.
29.06.2023
94 000
Договор беспроцентного займа б/н от 29.06.2023
ФИО3
6.
30.06.2023
30 000
Договор беспроцентного займа б/н от 30.06.2023
ФИО3
7.
03.07.2023
75 000
Договор беспроцентного займа б/н от 03.07.2023
ФИО3
8.
03.07.2023
75 000
Договор беспроцентного займа б/н от 03.07.2023
ФИО3
9.
05.07.2023
35 000
Договор беспроцентного займа б/н от 05.07.2023
ФИО3
10.
10.07.2023
37 000
Договор беспроцентного займа б/н от 10.07.2023
ФИО3
11.
12.07.2023
65 000
Договор беспроцентного займа б/н от 12.07.2023
ФИО3
12.
17.07.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 17.07.2023
ФИО3
13.
20.07.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 20.07.2023
ФИО3
14.
20.07.2023
90 000
Договор беспроцентного займа б/н от 20.07.2023
ФИО3
15.
24.07.2023
40 000
Договор беспроцентного займа б/н от 24.07.2023
ФИО3
16.
26.07.2023
52 000
Договор беспроцентного займа б/н от 26.07.2023
ФИО3
17.
28.07.2023
64 925
Договор беспроцентного займа б/н от 28.07.2023
ФИО3
18.
28.07.2023
64 925
Договор беспроцентного займа б/н от 28.07.2023
ФИО3
19.
02.08.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 02.08.2023
ФИО3
20.
03.08.2023
80 750
Договор беспроцентного займа б/н от 03.08.2023
ФИО3
21.
04.08.2023
80 750
Договор беспроцентного займа б/н от 04.08.2023
ФИО3
22.
07.08.2023
30 000
Договор беспроцентного займа б/н от 07.08.2023
ФИО3
23.
08.08.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 08.08.2023
ФИО3
24.
10.08.2023
57 500
Договор беспроцентного займа б/н от 10.08.2023
ФИО3
25.
10.08.2023
57 500
Договор беспроцентного займа б/н от 10.08.2023
ФИО3
26.
15.08.2023
90 000
Договор беспроцентного займа б/н от 15.08.2023
ФИО3
27.
16.08.2023
35 550
Договор беспроцентного займа б/н от 16.08.2023
ФИО3
28.
21.08.2023
45 000
Договор беспроцентного займа б/н от 21.08.2023
ФИО3
29.
21.08.2023
12 000
Договор беспроцентного займа б/н от 21.08.2023
ФИО3
30.
23.08.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 23.08.2023
ФИО3
31.
23.08.2023
60 000
Договор беспроцентного займа б/н от 23.08.2023
ФИО3
32.
25.08.2023
49 100
Договор беспроцентного займа б/н от 25.08.2023
ФИО3
33.
28.08.2023
50 000
Договор беспроцентного займа б/н от 28.08.2023
ФИО3
34.
29.08.2023
100 000
Договор беспроцентного займа б/н от 29.08.2023
ФИО3
35.
01.09.2023
90 000
Договор беспроцентного займа б/н от 01.09.2023
ФИО3
36.
04.09.2023
70 450
Договор беспроцентного займа б/н от 04.09.2023
ФИО3
37.
04.09.2023
70 450
Договор беспроцентного займа б/н от 04.09.2023
ФИО3
38.
04.09.2023
70 450
Договор беспроцентного займа б/н от 04.09.2023
ФИО3
39.
08.09.2023
25 000
Договор беспроцентного займа б/н от 08.09.2023
ФИО3
40.
08.09.2023
25 000
Договор беспроцентного займа б/н от 08.09.2023
ФИО3
41.
11.09.2023
31 000
Договор беспроцентного займа б/н от 11.09.2023
ФИО3
Итого:
2 473 350
Согласно ответу ПАО Банк «Левобережный» от 20.02.2023 платежные поручения на совершение вышеуказанных платежей и переводов направлялись по интернет-банку, ключ от которого находился у директора ФИО2
Кроме того, не представлено доказательств передачи ФИО2 документации общества какому-либо иному лицу.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.12.2023 по делу № А33-26370/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» о принудительной ликвидации ответчика на основании пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, о назначении в качестве ликвидатора – ФИО7 отказано.
На основании указанного, суды в рамках дела А33-29382/2023 пришли к выводу об обоснованности требований ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков в виде накопленной ООО «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» судебной неустойки.
13.01.2024 истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 о признании недействительными заключенных с ним договоров займа (дело А33-965/2024). При рассмотрении данного дела суд запросил у ПАО Банк «Левобережный», ПАО «Совкомбанк» выписки по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2023, при получении которых истцу стало известно о том, что ФИО2 получил от Общества в качестве займов денежные средства в размере 830 000 руб., которые до настоящего времени не возвращены:
Дата совершения операции
Сумма операции по счету, руб.
Получатель
Назначение платежа
19.12.2022
400 000
ФИО2
Беспроцентный займ по договору займа б/н от 19.12.2022 г. на сумму 400 000 руб. Без НДС
23.12.2022
230 000
ФИО2
Беспроцентный займ по договору займа б/н от 23.12.2022 г. на сумму 230 000 руб. Без НДС
29.12.2022
200 000
ФИО2
Беспроцентный займ по договору займа б/н от 29.12.2022 г. на сумму 200 000 руб. Без НДС
Указанное следует из выписки по расчетному счету <***> в БАНК «ЛЕВОБЕРЕЖНЫЙ» (ПАО).
Кроме того, из указанной выписки следует, что ФИО2 снял с расчетного счета Общества в наличной форме следующие денежные средства:
Дата снятия наличных денежных средств
Сумма
снятия, руб.
14.01.21
18000
03.02.21
30000
03.02.21
10000
10.02.21
25000
15.02.21
100000
18.02.21
59000
24.02.21
40000
25.02.21
100000
26.02.21
98000
04.03.21
100000
05.03.21
60000
10.03.21
30000
11.03.21
100000
15.03.21
100000
19.03.21
100000
24.03.21
71500
19.04.21
15000
23.04.21
60000
23.04.21
40000
27.04.21
60000
27.04.21
40000
30.04.21
60000
30.04.21
31500
07.05.21
100000
19.05.21
35000
21.05.21
4700
26.05.21
4100
17.06.21
8000
30.07.21
100000
07.09.21
40000
13.09.21
35000
01.10.21
98000
11.10.21
30000
13.10.21
5000
27.10.21
30000
16.11.21
69000
17.11.21
100000
15.12.21
100000
31.01.22
75000
21.02.22
100000
29.04.22
57000
12.05.22
100000
21.05.22
10000
28.07.22
98000
20.09.22
70000
11.10.22
100000
12.10.22
44800
14.10.22
100000
18.10.22
100000
02.11.22
100000
10.11.22
60000
10.11.22
40000
20.11.22
100000
21.11.22
100000
25.11.22
100000
Итого
3 461 600
Истец указывает, что полученные ФИО2 денежные средства не были направлены на хозяйственную деятельность Общества и никак не связаны с нею. Более того, такие действия привели к лишению Общества оборотных средств, необходимости привлекать кредиты и иное финансирование.
Таким образом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, полагая, что сумма в размере 3 461 600 руб. является убытками для Общества, а предоставление Обществом ответчику займов платежными поручениями от 19.12.2022 № 16785, от 23.12.2022 № 17023, от 29.12.2022 № 17235 следует признать недействительными сделками, применить к ним последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу Общества 830 000 руб.
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на совершение сделок в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности Общества и в его интересах, указывал, что в том числе снятые наличные денежные средства расходовались в интересах компании.
Материальный истец и третье лицо ФИО3 в удовлетворении исковых требований просили отказать, сославшись на согласие с позицией ответчика.
ФИО2 также утверждал, что денежные средства, взятые им в подотчет из кассы Общества и полученные через банковский счет, шли в счет оплаты аренды здания, которое Общество арендовало у ФИО3 по договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2021.
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с самостоятельным иском о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2021 недействительной сделкой (дело № А33-38514/2024).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2025 по делу № А33-38514/2024, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025, признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» и ФИО3.
В ходе рассмотрения настоящего спора от поступало заявление о фальсификации доказательств в отношении копий договора аренды недвижимого имущества и акта сверки расчетов. Определениями от 20.11.2024, от 05.02.2025, от 01.04.2025 суд предлагал ответчику обеспечить в судебное заседание явку лица, полномочного дать подписку о разъяснении уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации.
Явку представителя для дачи подписки о разъяснении уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации в судебное заседание ответчик не обеспечил, в связи с чем суд объявил об исключении из числа доказательств копий договора аренды недвижимого имущества и акта сверки расчетов, а также объявил о прекращении проверки по заявлению о фальсификации доказательств.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношении должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Истец ссылался на заключение сделок по займу как совершенных с заинтересованным лицом без одобрения общим собранием участников общества, на совершение таких сделок на крайне невыгодных условиях (беспроцентность) и преследование ответчиком исключительно своих интересов, просил признать их недействительными по ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Помимо признания сделок недействительными, истец заявил требование о взыскании убытков в размере 3 461 600 руб. (с учетом принятых судом уточнений).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии разумного обоснования для предоставления ФИО2 от Общества, где он же и являлся директором, в качестве займов 830 000 руб. по трем платежным поручениям от 19.12.2022 № 16785, от 23.12.2022 № 17023 и от 29.12.2022 № 17235. Нетипичным для ведения хозяйственной деятельности является и тот факт, что директор общества предоставил самому себе беспроцентный займ, при этом доказательства возврата займа в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, решением суда по делу № А33-38514/2024 признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, заключенный между обществом и ФИО3 На указанный договор ссылался ответчик в подтверждение своей позиции о якобы взятии денежных средств в счет оплаты аренды здания, то есть для нужд Общества.
С учетом того, что указанное решение суда прошло обжалование в суде апелляционной инстанции и вступило в законную силу, приведенный ответчиком довод является несостоятельным вообще.
Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, в такой ситуации предоставление займов платежными поручениями от 19.12.2022 № 16785 на сумму 400 000 руб., от 23.12.2022 № 17023 на сумму 230 000 руб., от 29.12.2022 № 17235 на сумму 200 000 руб. являются недействительными сделками.
Истцом также приведен довод о том, что займы являлись сделками с заинтересованностью.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Суд признает обоснованным довод истца о том, что сделки произведены ФИО2 с нарушением ст. 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, поскольку совершены с заинтересованным лицом без одобрения общего собрания участников Общества.
Представленное ФИО2 решение участников Общества об одобрении сделок от 11.11.2024 нотариально не удостоверено в нарушение п. 3 ст. 67.1. ГК РФ, составлено в период сложившегося корпоративного конфликта, следовательно, надлежащим доказательством такого факта не является. Соответствующее решение, имеющее нотариальную форму, ФИО2 в материалы дела не представлено.
В силу вышеизложенных обстоятельств дела в совокупности и положений законодательства, суд удовлетворяет требование истца о признании сделок по предоставлению займа недействительными.
Касательно последствий признания сделки недействительной суд отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По спорным сделкам ответчику перечислены денежные средства в размере 830 000 руб.
Таким образом, рассмотрев вопрос о реституции, суд приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 830 000 руб.
Рассмотрев требование истца о взыскании убытков на сумму 3 461 600 руб., суд пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что единоличный исполнительный орган обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 названного Закона).
В соответствии статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно части 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
На основании части 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.
Факт снятия наличных денежных средств ответчиком на сумму 3 461 600 руб. в рассматриваемом случае документально подтвержден, а экономическая обоснованность и расходование таких денежных средств именно в интересах Общества ответчиком не доказаны. При этом суд повторно обращает внимание на вступившее в законную силу решение суда по делу № А33-38514/2024.
В силу изложенного, наличие ущерба для общества путем снятия наличных денежных средств директором с расчетного счета такого общества в данном случае является доказанным истцом, в указанной части требования также признаются судом подлежащими удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче иска уплачивалась государственная пошлина в размере 48 230 руб., что подтверждается чеком по операции от 04.09.2024.
Размер государственной пошлины по настоящему иску с учетом принятых судом уточнений составляет 44 458 руб.
С учетом результата рассмотрения спора и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в размере 44 458 руб., тогда как 3 772 руб. государственной пошлины подлежит возврату истцу как излишне уплаченная.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными сделками предоставление обществом с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 (ИНН <***>) займов платежными поручениями от 19.12.2022 № 16785 на сумму 400 000 руб., от 23.12.2022 № 17023 на сумму 230 000 руб., от 29.12.2022 № 17235 на сумму 200 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 830 000 руб.
Взыскать с Петрова Сергея Геннадьевича (ИНН 246522795632) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙ КОСМЕТИКС» (ИНН 2464124218, ОГРН 1152468063450) 3 461 600 руб. убытков.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (246600176505) 44 458 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета на основании настоящего решения 3 772 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 04.09.2024.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев