АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-24672/2023
23 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Южная корона – ФИО1 комбикормовый завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 15.05.2023), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Ясени"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 16.05.2023), ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 20.04.2023), от участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Ясени"» ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 01.06.2023) и ФИО7 (доверенность от 01.06.2023), рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Ясени"» ФИО5 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 по делу № А32-24672/2023, установил следующее.
ООО «Южная корона – БКЗ» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «ТД "Ясени"» (далее – организация) и ФИО4 о взыскании 29 870 380 рублей 23 копеек задолженности, 881 730 рублей 44 копеек процентов, а также расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 заявление сторон об утверждении мирового соглашения удовлетворено. Мировое соглашение, заключенное обществом, организацией и ФИО4 утверждено на следующих условиях:
«1. По настоящему мировому соглашению ответчики признают наличие перед истцом задолженности по договору № 35 поставки комбикорма с отсрочкой платежа от 09.03.2022 по основному долгу в сумме 29 870 380 рублей 23 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 465 222 рублей 82 копеек.
2. В случае исполнения настоящего мирового соглашения без нарушений, истец в свою очередь отказывается от дальнейшего начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.08.2023.
3. В качестве исполнения обязательства, указанного в пункте 1 настоящего соглашения, ответчики обязуются погасить задолженность в следующем порядке (графику погашения задолженности):
– сумму задолженности в размере 16 335 603 рублей 05 копеек ответчики погашают в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего мировою соглашения, т. е. до 20.08.2023,
– сумму задолженности в размере 7 500 тыс. рублей ответчики погашают не позднее 31.01.2024,
– оставшуюся сумму задолженности в размере 7 500 тыс. рублей ответчики погашают не позднее 31.03.2024.
Оплата производится ответчиком ООО «ТД "Ясени"» в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца. В случае невозможности ответчика ООО «ТД "Ясени"» произвести какой-либо из платежей, указанный платеж осуществляет ответчик ФИО4
4. Судебные расходы в виде уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 191 431 рубль возмещаются ответчиками в размере 30%, составляющих 57 429 рублей 30 копеек, в срок до 01.09.2023.
5. Оставшиеся 70% судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины распределяются согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
6. В случае если период просрочки погашения задолженности по любому из платежей согласно пункту 3 настоящего мирового соглашения превысит 5 рабочих дней, оно считается неисполненным, и истец вправе предъявить исполнительный лист к исполнению в части неисполненной суммы задолженности.
7. Ответчики подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Кодекса мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
9. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр для приобщения к материалам дела.
10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
11. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 – 141 Кодекса просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Кодекса, сторонам известны».
Обществу выдана справка на возврат из федерального бюджета 134 001 рубля 07 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15.05.2023 № 134. Производство по делу прекращено.
ФИО5, полагая, что указанным мировым соглашением нарушены его права и законные интересы как участника организации, обжаловал определение в порядке статьи 42 Кодекса.
В кассационной жалобе участник организации ФИО5 (далее – участник организации) просит отменить определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что заключение мирового соглашения направлено на вынесение судебного акта в отношении искусственно созданной задолженности. При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не учел и не дал оценку нормам корпоративного права, установленным статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Спор о взыскании с поручителя задолженности по обеспеченному поручительством обязательству не может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица. Данный иск должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции.
Общество, организация и ФИО4 представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просят определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Общество и организация заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Суд округа рассмотрев указанные ходатайства не находит оснований для их удовлетворения.
Согласно статье 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 273 Кодекса лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.
В силу статьи 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В соответствии со статьей 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.
Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
Таким образом, утверждение мирового соглашения осуществляется арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса, не только с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, но и материально-правового принципа свободы договора.
Частью 3 статьи 139 Кодекса определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В части 6 статьи 141 Кодекса содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Кодекса и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Между тем суд не учел следующего.
Поскольку истец и ответчик являются хозяйственными обществами, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения правил о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Кодекса.
Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Утверждая мировое соглашение, суд не исследовал вопрос о нарушении утверждением мирового соглашения прав организации как юридического лица, по условиям которого организация признала задолженность и обязалась выплатить ее в кратчайший срок в ситуации корпоративного конфликта (согласно данным электронного ресурса «Картотека арбитражных дел» в рамках дела № А32-25992/2023 рассматривались требования ФИО4 к ФИО5 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале организации); не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью; не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона № 14-ФЗ. Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.
Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий (статьи 286 и 287 Кодекса).
Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод о соответствии условий мирового соглашения закону нельзя признать законным и обоснованным.
Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения на основании требований статьи 141 Кодекса не выполнена.
На основании изложенного, обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайства о приобщении дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.
Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 по делу № А32-24672/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В. Аваряскин
Судьи
Е.В. Артамкина
Е.И. Афонина