Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Калининград
«13» сентября 2023г. дело № А21-6176/2023
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023г. Решение изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Захарян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Пассат» к АО «Россельхозбанк» о признании сделки недействительной,
третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Сервис Партнер» ФИО1
от истца – ФИО2, по доверенности от 3.07.2023г., паспорту и диплому,
от ответчика – ФИО3, по доверенности от 27.01.2022г., паспорту и диплому,
третье лицо- извещен, не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Пассат» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236041, <...>; далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Россельхозбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: г.Москва, Гагаринский пер.3; далее – Банк) о признании договора залога № 165500/008713/1 от 22.07.2016 недействительной сделкой в части залога векселя № 8 на сумму 34 721 000 руб. и применения последствий недействительности сделки в виде возврата оригинала простого векселя № 8 на сумму 34 721 000 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что в ходе реализации условий договора залога, установлено, что АО «Россельхозбанк» удерживает вексель с залоговым индоссаментом не отвечающий договору сторон в части даты составления векселя.
Ответчик иск не признал, представил отзыв, сослался на пропуск истцом срока исковой давности; указал, что разночтение в дате векселя № 8 является опечаткой.
Конкурсный управляющий ООО «Сервис Партнер» надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд
представителя не направил, отзыв не представил; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Из материалов дела следует, между ООО «Пассат» и АО «Россельхозбанк» заключён договор № 165500/0087-13/1 от 22.07.2016г. о залоге векселя (далее – Договор залога) с залоговым индоссаментом, обеспечивающий надлежащее исполнение обязательств по договору № 155500/087 об открытии кредитной линии, заключённому 22.07.2016г. между Залогодержателем и ООО «Сервис Партнёр» (далее - Заёмщик), согласно которому Залогодатель передал в залог Залогодержателю простые/переводные векселя.
Решением Арбитражного суда Калининградской области (резолютивная часть от 05.07.2022) по делу № А21-11656/2020 ООО «Сервис Партнер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1
В обеспечение исполнения обязательств ООО «Сервис Партнёр» по договору № 165500/0087 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.07.2016 между Банком и ООО «Пассат» был заключён договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом № 165500/0087-13/1 от 22.07.2016 на сумму 70 159 915,00 руб.
Все векселя, переданные в залог АО «Россельхозбанку» по договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом № 155500/0087-13/1 от 22.07.2016 включены в реестр требований кредиторов ООО «Сервис Партнёр» по вексельным обязательствам по их номинальной стоимости с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.
ООО «Пассат» обратилось в рамках дела о банкротстве ( № А2111656/2020) с ходатайством о замене кредитора АО «Россельхозбанк» путём исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Сервис Партнёр» и включения в реестр требований нового кредитора ООО «Пассат» в части суммы требований 70 159 915,00 рублей.
Как указывает истец, при обозрении предъявленных в ходе судебного заседания оригиналов векселей установлены следующие обстоятельства:
1. АО «Россельхозбанк» предъявил для обозрения оригинал простого векселя № 8 на сумму 34 721 000,00 рублей. Дата и место составления - 20 июня 2016г. ООО «Сервис Партнер», 236023, <...>. с индоссаментом «валюта в залоге» в пользу АО «Россельхозбанк».
2. Векселедателем является ООО «Сервис Партнер», а векселеполучателем ООО «Пассат». Указанный вексель передан от ООО «Сервис Партнер» к ООО «Пассат», как новация задолженности векселедателя перед векселеполучателем на основании договора беспроцентного займа № 18/11 от 18.11.2015г и дополнительного соглашения от 01.04.2016.
По мнению истца, исходя из содержимого договора залога № 165500/0087-13/1 от 22.07.2016г. и предъявленного для обозрения векселя АО «Россельхозбанк» удерживает вексель с залоговым индоссаментом, не отвечающим условиям договора сторон, так как в соответствии со статьей 3
Договора указан вексель № 8, дата составления векселя 20.04. 2016 года, векселедержатель ООО «Пассат».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе") простой вексель содержит:
1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;
2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;
3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;
5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;
6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).
В Пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).
Суд, руководствуясь положениями действующего законодательства, установил, что вексель № 8 не имеет дефекта формы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.
Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки дает основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
С момента заключения договора № 165500/0087-13/1 от 22.07.2016 года о залоге векселя с залоговым индоссаментом ООО «Пассат» не предпринимало никаких действий истребованию векселя № 8 от 20.06.2016г на сумму 34 721 000 рублей.
Сторонами были согласованы все условия Договора залога, в том числе номинальная и залоговая стоимость векселя № 8, оригинал которого обозрен в ходе судебного заседания.
На векселе совершен залоговый индоссамент, подпись выполнена генеральным директором ООО «Пассат», имеется оттиск печати истца, следовательно, Общество должно было узнать о дате составления векселя не позднее 25.07.2016г.
В этой связи суд считает обоснованным заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Исследовав представленные доказательства, учитывая, отсутствие возражений по остальным векселям Договора залога, суд считает довод Банка о наличии технической ошибки обоснованным, что не может являться основанием для признания Договора залога недействительным в части.
Акт приема передачи векселя ООО «Сервис Партнер» истцу не представлен.
На основе анализа представленных документов, суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора о залоге.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления ООО «Пассат» отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
Судья С.В. Генина
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 4:37:00
Кому выдана Генина Светлана Вадимовна