АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А63-16286/2022

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции и видеоконференц-связи, финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт), от ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 24.09.2024), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО4 (доверенность от 14.12.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А63-16286/2022 (Ф08-1966/2025), установил следующее.

В деле о банкротстве ФИО1 его финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным совершенного должником (продавец) с ФИО5 (покупатель; далее также – ответчик) договора купли-продажи 100% долей участия в обществе Waltcher GmbH (ФРГ), зарегистрированного нотариусом 04.10.2021 за № 1805; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика номинальной стоимости долей по курсу Центрального Банка России на дату подачи заявления (уточненные требования).

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы отчуждением должником ликвидного имущества в период пребывания в состоянии имущественного кризиса в пользу фактически аффилированного лица с целью причинения вреда кредиторам.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Waltcher GmbH.

Определением от 05.11.2024 с учетом определения об исправлении описки от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2025, оспариваемая сделка признана недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика взыскано 2 699 307 рублей 50 копеек в конкурсную массу должника; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из того, что финансовый управляющий доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: нахождение должника в кризисном финансовом состоянии на дату совершения сделки, аффилированность сторон сделки, а также причинение вреда кредиторам должника.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание убыточную финансовую отчетность общества, свидетельствующую о недопустимости взыскания номинальной стоимости долей участия. Суды устранились от исследования рыночной стоимости продажи долей участия. Ответчик оспаривает нахождение должника в кризисном состоянии на дату совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий и ПАО «Сбербанк России» указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 10.10.2022 по заявлению ПАО «Сбербанк России» в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением от 23.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6 Определением от 18.06.2024 ФИО6 освобожден от обязанностей финансового управляющего должника, определением от 06.08.2024 финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий выявил, что должнику по состоянию на 04.10.2021 принадлежало 100% долей участия в иностранной компании – Walcher GmbH (далее также – общество), учрежденной в Федеративной Республике Германия, что подтверждается списком акционеров компании Walcher GmbH (Liste der Gesellschafter der Firma Walcher GmbH) от 04.10.2021.

Информация о принадлежности долей участия также содержится в выписке из договора купли-продажи долей участия в обществе собрания акционеров и записи в торговом реестре, удостоверенного 04.10.2021 нотариусом города Крефельд (ФРГ) Й. Бройером.

По состоянию на 12.10.2021 список акционеров общества содержит информацию о том, что единственным участником с долей в 100%, номинальной стоимостью в 25 тыс. евро является ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Компания Walcher GmbH зарегистрирована в торговом окружном суде г. Крефельда (ФРГ), номер свидетельства регистрации 12469. Адрес компании: Федеративная Республика Германии, <...>. Уставный капитал составляет 25 тыс. евро, состоит из 25 тыс. акций с номинальной стоимостью в 1 евро каждая.

Полагая, что отчуждение долей совершено в период наличия признаков несостоятельности должника, а равно в отсутствие достаточных доказательств оплаты стоимости отчужденного имущества, финансовый управляющий оспорил названную сделку в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника указаны в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона № 127-ФЗ под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, признав фактическую аффилированность должника с ответчиком и отсутствие доказательств оплаты стоимости отчужденного имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, как направленной на причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Суды установили, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства поручителя перед ПАО «Сбербанк России» за ООО «Шоколенд», впоследствии включенные в реестр требований кредиторов. Доказанная фактическая аффилированность должника с ответчиком (имеются общие дети) позволяет применить презумпцию осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника. Доказательства оплаты долей не представлены.

При применении последствий недействительности сделки, суды пришли к выводу о невозможности возврата долей иностранной компании в конкурсную массу должника ввиду отсутствия между Российской Федерацией и ФРГ договора о правовой помощи, либо договора в отношении процедур несостоятельности, в которых могли быть предусмотрены особые механизмы для признания судебных актов.

Суд первой инстанции неоднократно истребовал у сторон сделки как сами копии документов, послуживших основанием возникновения и прекращения прав на доли в компании Walcher GmbH, так и доказательства оплаты по договору, включая порядок расчетов и сумму сделки. Однако соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Суды критически оценили представленные ответчиком финансовые документы Waltcher GmbH за 2018 – 2019 годы, поскольку они не относятся к периоду совершения сделки; не раскрыт источник их получения; отсутствует информация о их составлении, подписании, а также сдачи в компетентный орган ФРГ; не содержится надлежащим образом заверенного перевода на русский язык.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих первичных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость спорных долей, суд обоснованно применил последствие недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника номинальной стоимости долей по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи заявления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения или постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением суда округа от 02.04.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А63-16286/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.11.2024 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А63-16286/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.04.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Соловьев

Судьи Т.Г. Истоменок

Ю.В. Мацко