АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
29 апреля 2025 года
г. Архангельск
Дело № А05-14044/2024
Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2025 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, место жительства: 165150, г.Вельск, Архангельская область)
к Матсону Пеэтеру (ИНН <***>, место жительства: Эстония, г. Вильянди)
третье лицо – общество с ограниченной ответственностью "Велеста" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 165150, <...>)
об исключении ответчика из состава участников ООО "Велеста",
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - ФИО1 (паспорт),
от ответчика - не явился (извещен),
от третьего лица - ФИО1 (директор),
установил следующее:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с требованием об исключении Матсона Пеэтера (далее - ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Велеста" (далее – Общество).
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2024 предварительное судебное заседание было отложено на 19 февраля 2025 года (установлена резервная дата 19 марта 2025 года), также в порядке статьи 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) направлено судебное поручение компетентному органу Эстонии о вручении судебного извещения иностранному гражданину - Матсону Пеэтеру (Matson Peeter) о настоящем судебном процессе.
Поскольку к дате заседания, назначенного на 19.02.2025, в адрес суда не поступили сведения о вручении судебного извещения ответчику, суд отложил предварительное судебное заседание на резервную дату - 19.03.2025, а также известил сторон о времени и месте основного судебного разбирательства - 19.03.2025 в 10 час. 05 мин.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.03.2025 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 29.04.2025 в 10 час. 00 мин., также направлено судебное поручение компетентному органу Эстонии о вручении судебного извещения иностранному гражданину - Матсону Пеэтеру (Matson Peeter).
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал. Третье лицо поддержало позицию истца.
Ответчик в заседание не явился, отзыв на иск не представил.
Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном этим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено тем же Кодексом.
Частью 5 той же статьи предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.
Основным международным правовым актом, регулирующим отношения Российской Федерации и Эстонской Республики (государство, в котором зарегистрирован ответчик) по вопросам судебного извещения участников гражданского судопроизводства, является Конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (заключена в г. Гааге 15.11.1965; далее - Гаагская конвенция).
В целях извещения ответчика о начавшемся судебном процессе судом в порядке, установленном Гаагской конвенцией, компетентному органу Эстонской Республики Ministry of Justice (Suur-Ameerika 1, 15006, Tallinn, Estonia) был направлен запрос о вручении ответчику копии определений от 19.12.2024 и от 19.03.2025.
Кроме того, суд направлял в адрес ответчика определения от 22.11.2024, от 19.12.2024, от 19.02.2025 и от 19.03.2025 посредством почтовой связи, а также по адресу электронной почты.
Согласно части 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.
В соответствии со статьей 15 Гаагской конвенции каждое Договаривающееся Государство вправе заявить, что его судьи, несмотря на положения части первой настоящей статьи, могут выносить решения даже если не было получено свидетельство, подтверждающее вручение или доставку документа, при выполнении всех следующих условий:
a) документ был передан одним из способов, предусмотренных в данной Конвенции;
b) со дня направления документа истек период времени, который судья определяет как достаточный применительно к каждому конкретному делу и который не может составлять меньше шести месяцев;
c) никакого свидетельства какого бы то ни было рода не было получено, несмотря на принятие всех разумных мер для его получения от компетентных органов запрашиваемого государства.
При этом статьей 10 Гаагской конвенции предусмотрено, что, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, Конвенция не препятствует:
a) возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей;
b) возможности судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашивающего государства осуществлять вручение судебных документов, прибегая непосредственно к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства;
c) возможности любого лица, участвующего в судебном разбирательстве, осуществлять вручение судебного документа, непосредственно прибегая к услугам судебных и иных должностных лиц или других компетентных лиц запрашиваемого государства.
Согласно информации с официального сайта акционерного общества "Почта России" определение от 19.12.2024, направленное компетентному органу Эстонской Республики Ministry of Justice (номер штрихового почтового идентификатора RО407005136RU) было получено им 11.02.2025; определение от 19.03.2025, направленное компетентному органу Эстонской Республики Ministry of Justice (номер штрихового почтового идентификатора RО407005555RU) было получено им 02.04.2025. Вместе с тем, каких-либо документов со стороны компетентного органа в материалы дела не представлено.
Определения суда, направленные непосредственно ответчику, последним не получены, органом почтовой связи зафиксирована неудачная попытка вручения почтовой корреспонденции.
С учетом изложенного, несмотря на отсутствие ответа компетентного органа Эстонской Республики, судом исчерпаны все возможные меры извещения ответчика о настоящем судебном разбирательстве, в связи с чем имеются основания для признания ответчика извещенным о начавшемся судебном процессе и для рассмотрения дела без его участия.
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика.
Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца и третьего лица, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Основным видом экономической деятельности Общества является деятельность агентов по оптовой торговле лесоматериалами.
Местом нахождения и адресом юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) значится город Вельск Архангельской области.
Участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 30% и Матсон Пеэтер с долей в уставном капитале 70%.
Директором Общества является ФИО1
05.06.2024 ФИО1 подано заявление об увольнении с должности генерального директора.
ФИО1, ссылаясь на положения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ), обратился в суд с иском об исключении Матсона Пеэтера из числа участников Общества. В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик не принимает участие в деятельности Общества, в том числе систематически не участвует в общих собраниях, что препятствует принятию значимых для Общества решений, связанных с назначением генерального директора и утверждением годового отчета и годового бухгалтерского баланса; ответчик деятельностью общества не интересуется, фактически самостоятельно отстранился от участия в Обществе со ссылкой на напряженную международную политическую ситуацию в мире.
В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указан перечень обязанностей участников корпорации. В частности, участник обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Согласно статьям 65.2, 67 ГК РФ участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Перечень прав не является исчерпывающим. Участники обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.
В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Как следует из настоящего искового заявления, участник Общества Матсон Пеэтер уклоняется от участия в собраниях участников общества, в частности в связи с необходимостью решения ряда вопросов, касающихся деятельности Общества, 07.06.2024 и 14.08.2024 в адрес участника Общества Матсона Пеэтера были направлены уведомления о проведении 23.07.2024 и 16.09.2024 соответственно общего собрания участников Общества для разрешения следующих вопросов: утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса, по итогам 2023 года, прекращение полномочий действующего генерального директора ФИО1, и избрании нового генерального директора.
Одновременно ответчику предлагалось актуализировать его персональные данные как участника Общества (предоставить актуальные паспортные данные, адрес, ИНН в Эстонской Республике).
В связи с неявкой ответчика для участия в общих собраниях, назначенных на 23.07.2024 и 16.09.2024, принятие решений по вопросам повестки дня не состоялось ввиду отсутствия кворума.
До настоящего времени вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества не решен.
Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 34 и 35 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.
В силу правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все обстоятельства, на которые ссылаются лица, участвующие в деле, должны подтверждаться надлежащими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Как указал истец, ответчик на протяжении длительного времени не участвует в деятельности Общества, уклоняется от участия в общих собраниях по принятию значимых для Общества решений, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа. Такое бездействие приводит к фактической невозможности осуществления уставной деятельности Общества.
Ответчик в письме Обществу от 25.09.2024 подтвердил, что он в силу напряженной международной политической ситуации и в связи с принятием в сторону РФ санкций со стороны Европейского союза и непосредственно Эстонской Республики, а также в связи с порицанием эстонскими властями взаимодействия, экономических, производственных и иных любых связей с Российской Федерацией, не может участвовать в деятельности российской компании, осуществляющей деятельность на территории РФ.
По сути ответчик выразил отказ от какого-либо участия в деятельности Общества.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела со стороны истца документы, суд приходит к выводу, что в настоящем случае уклонение ответчика длительное время от использования обычных корпоративных процедур блокирует деятельность Общества и свидетельствует о грубом нарушении корпоративных обязанностей.
Из письма ответчика от 25.09.2024 следует, что он не имеет намерения дальше участвовать в деятельности Общества. С учетом этого иным способом осуществление деятельности в обществе, кроме как путем исключения ответчика из числа участников, не представляется возможным.
Действия ответчика противоречат интересам Общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения его из числа участников Общества. С учетом этого заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В силу части 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, исключение ответчика из участников общества не лишает Матсона Пеэтера права на выплату действительной стоимости доли Общества. Напротив, у Общества данная обязанность возникла и сохраняется. Ответчик имеет право обратиться к Обществу с самостоятельным требованием в случае неисполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.
Исключить Матсона Пеэтера (ИНН <***>, место жительства: Эстония, г. Вильянди) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Велеста" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с Матсона Пеэтера (ИНН <***>, место жительства: Эстония, г. Вильянди) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина