АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-20579/2024

27 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о передачи доли в обществе,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВладТорг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, диплом, свидетельство, доверенность от 11.09.2024 сроком на три года,

от третьего лица ООО «ВладТорг» - ФИО5, паспорт, диплом, свидетельство, доверенность от 05.09.2024 сроком на три года,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю - ФИО6, удостоверение, диплом, доверенность от 14.01.2025 № 21-11/00555 сроком на один год,

установил:

истец – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края к ответчикам ФИО2, ФИО3 о передачи доли ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «ВладТорг» в размере 56%, перешедшей к нему по договору дарения, обществу с ограниченной ответственностью «ВладТорг».

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с допущенным ФИО2 несоблюдением порядка отчуждения доли, корпоративный механизм распределения доли, установленный статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), оказался нарушенным, что в свою очередь повлекло нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью «ВладТорг» ФИО1 на распределение в его пользу или приобретение им доли в уставном капитале общества.

Третье лицо ООО «ВладТорг» представило в материалы дела письменные пояснения, согласно которым против удовлетворения исковых требований возражает на основании того, что поскольку фактическое отчуждение и переход доли не состоялись, заключенная сделка (договор дарения) в материально-правовом отношении перестала каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы ФИО1, для которого в настоящее время отсутствуют негативные последствия, что исключает интерес ФИО1 в данном деле, поскольку удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению и защите прав истца в области корпоративных правоотношений.

Ответчики надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

Истец поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу, дал пояснения, исковые требования поддержал.

Третье лицо ООО «ВладТорг» заявил возражения против приостановления производства по делу, дал пояснения, изложенную ранее позицию по иску поддержал.

Третье лицо МИФНС России № 15 по Приморскому краю ходатайство о приостановлении производства по делу оставил на усмотрение суда, дал пояснения, изложенную ранее позицию по иску поддержал.

Участвующие в деле лица дали пояснения, ответили на вопросы.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу № А51-20579/2024 до принятия решения по делу № А51-4020/2025 по заявлению о признании незаконным решения УФНС по Приморскому краю от 25.10.2024 № 15-10/38893@ о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной и восстановлении регистрационной записи от 29.05.2024 №2242500271022 в ЕГРЮЛ.

По смыслу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до принятия решения по другому делу, по которому устанавливаются факты, имеющие отношение к рассматриваемому делу и которые не могут быть установлены судом самостоятельно при рассмотрении дела, а требуют отдельного судопроизводства.

Институт приостановления производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.

При этом обязанность приостановить производство по делу связана не с самим фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

Таким образом, закон прямо предусматривает приостановление разбирательства по делу лишь в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела.

В связи с тем, что характер спорных правоотношений и норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора и дела № А51-4020/2025 не позволяет сделать вывод о том, что возможность рассмотрения данного спора по существу предопределена результатами дела рассмотрения дела № А51-4020/2025.

Кроме того, исковое заявление по делу № А51-4020/2025 на момент рассмотрения настоящего дела к производству Арбитражного суда Приморского края не принято.

Ввиду изложенного, у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу, которое судом рассмотрено и отклонено в порядке статей 143, 144, 159 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВладТорг» зарегистрировано 27.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю с присвоением ОГРН <***>.

Участниками ООО «ВладТорг» являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 56 %), ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 44 %). Генеральным директором общества является ФИО7.

Согласно пояснениям истца, 10.09.2024 года на запрос истца о предоставлении информации о совершенной сделке по переходу прав на долю от ФИО2 к ФИО3, от общества получен ответ № б/н от 27.08.2024, согласно которому переход права на долю от ФИО2 к ФИО3 состоялся в результате заключения договора дарения между указанными лицами в нотариальной форме.

Как следует из материалов дела, 21.05.2024 между ФИО2, как дарителем, и ФИО3, как одаряемым, заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВладТорг», согласно которому даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность долю в размере 56% (пятьдесят шесть процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВладТорг» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 253601001. Место нахождение общества: 690014, <...>.

Как указано в п. 2.1 договора дарения, одаряемый вправе в любое время до передачи ему доли отказаться от ее получения, составив соответствующий отказ в письменной форме и нотариально его удостоверив. В этом случае договор считается расторгнутым.

Договор дарения удостоверен ФИО8, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрирован в реестре за № 25/7-н/25-2024-4-421, произведена государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, участником общества ФИО2 нарушен порядок получения согласия участников общества, предусмотренного статьей 21 Закона №14-ФЗ и абзацем 7-8 пункта 8.7. Устава общества, повлекший за собой переход прав на долю к ФИО3. Действиями ответчика ФИО1 причинены имущественные потери, выразившиеся в утрате возможности увеличить размеры своей доли путем реализации права на получение части в уставном капитале общества, распределяемой по правилам статьи 24 Закона №14-ФЗ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закона об ООО, участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 21 Закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу абзаца 1 части 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Частью 12 статьи 21 Закона об ООО установлено, что при этом доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с заявлением об отказе от дарения от 30.09.2024 ФИО3, руководствуясь п. 1 ст. 573 ГК РФ и с. 2.1, 2.2, 2.3 договора дарения, отказался от дара в виде доли обещанной по договору дарения. Заявление удостоверено ФИО8, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре за № 25/7-н/25-2024-6-87.

В соответствии с соглашением о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВладТорг» от 30.09.2024, заключенным между ФИО2, как дарителем, и ФИО3, как одаряемым, стороны пришли к соглашению о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВладТорг». Соглашение удостоверено ФИО8, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре за № 25/7-н/25-2024-6-88.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 2 ст. 573 ГК РФ, если договор дарения заключен в письменной форме, отказ от дара должен быть совершен также в письменной форме. В случае, когда договор дарения зарегистрирован (пункт 3 статьи 574), отказ от принятия дара также подлежит государственной регистрации.

Поскольку ФИО3, не реализовав свое право на участие в ООО «ВладТорг», представил нотариусу заявление об отказе от дара, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор дарения от 21.05.2024, заключив соответствующее соглашение. Отказ от дара и соглашение о расторжении договора удостоверены в нотариальном порядке, регистрирующим органом произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведениях ООО «ВладТорг».

Согласно актуальным сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ВладТорг» являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 44% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 56%.

Таким образом, договор дарения расторгнут по обоюдному согласию сторон, что не нарушает требования гражданского законодательства, какое-либо нарушение корпоративных прав истца и его законных прав и интересов отсутствует, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о передаче доли обществу не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.