Решение по делу № А56-74556/2023 от 31.10.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

31 октября 2023 года Дело № А56-74556/2023

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***>

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 04.08.2022), ФИО3 паспорт

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 04.07.2023), ФИО5 паспорт (генеральный директор)

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество) об обязании представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

-договоры (сделки) по приобретенным товарам, услугам, работам, связанные с ремонтом, реконструкцией и приобретением основных средств, заключенные ООО «Ленагропромснаб» за 2018-2021 гг,

-Акты выполненных работ, оказанных услуг по указанным сделкам за период 2018-2021 гг.;

-сметы по указанным договорам (сделкам) за период 2018-2021 гг.;

-формы КС-2 и КС-3 по указанным договорам (сделкам) ООО «Ленагропромснаб» за период 2018-2021 гг.

Материалы аудиторской проверки, проведенной в 2020 году:

- договор (соглашение) об оказании аудиторских услуг с ООО «АФП»

-заключение о результатах проведенного аудита ООО «АФП» в полном объеме с указанием всех выявленных нарушений в ходе аудиторской проверки;

-замечания, поступившие на указанную проверку со стороны ООО «Ленагропромснаб»;

-акт (об оказании услуг по проведению аудиторской проверки);

-счет-фактура или иной документ, подтверждающий произведенную оплату услуг аудита ООО «АФП».

Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 5 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

Кроме того истец просит признать действия генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО5 незаконными, наносящими ущерб ООО «Ленагропромснаб» и участнику Общества ФИО1, в том числе деловой репутации и финансовой стабильности Общества в части:

-нарушения сроков предоставления документов участнику Общества;

-непредоставления документов участнику Общества;

-утери документов Общества;

-заключения договора на выполнение копировальных услуг по изготовлению документов с иными лицами, без согласования указанных действий с участниками Общества, ввиду последующего возникновения обязанностей из указанных действий Общества, у его участника;

-несанкционированное перемещение документов с территории Общества в иные помещения и передача документов иным лицам на длительный период времени, то есть бесконтрольная передача, хранение, пользование финансовых документов Общества, влекущие подрыв финансовый и коммерческой защищенности Общества;

-умышленное, несогласованное, незаконное возложение дополнительных -завышенных финансовых затрат на участника Общества, в виде оплаты изготовленных иными лицами копий запрошенных документов;

-удержание, не выдача участнику Общества изготовленных, оплаченных участником Общества копий документов, заверенных надлежащим образом.

В судебном заседании 25.10.2023 истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик в 24.10.2023, то есть за день до судебного заседания, направил в суд встречное исковое заявление о взыскании с ФИО1 49300 руб. расходов на изготовление копий документов.

Согласно части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3 статьи 132 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ в случае отсутствия перечисленных условий арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду.

В данном случае встречное исковое заявление было подано в суд 24.10.2023, то есть за день до судебного разбирательства, и в этот же день направлен истцу. Таким образом истец был лишен возможности своевременно подготовить отзыв на встречное исковое заявление. Обстоятельств, препятствующих своевременной подаче встречного иска ответчиком суду не сообщено.

При таких обстоятельствах суд полагает, что ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами, его действия направлены на затягивание судебного разбирательства.

Ввиду изложенного суд отказывает в принятии встречного искового заявления.

При этом суд разъясняет ответчику его право на предъявление самостоятельного иска.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014.

Участниками Общества являются ФИО6 (доля 50,57% в уставном капитале), ФИО1 (доля 10% в уставном капитале) и ФИО1 (доля 39,43% в уставном капитале).

07.05.2023, 09.06.2023 ФИО1 направила Обществу требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Ссылка представителя Общества на то, что ФИО1 не оплатила расходы Общества на изготовление копий документов, отклоняются судом.

Согласно пункту 10 Информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доводы ответчика со ссылкой на утрату им документов по аудиторской проверке 2020 года также отклоняются судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В настоящем случае Общество не представило доказательств принятия мер по восстановлению запрашиваемой документации.

Кроме того суд в целом критически относится к ссылке ответчика на утерю всей документации аудиторской проверки 2020 года.

Непредставление участнику информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Учитывая изложенное, суд полагает, что требования истца об обязании предоставить документы Общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд также удовлетворяет требования истца о признании незаконными действий генерального директора ФИО5 в части нарушения сроков предоставления документов участнику Общества, непредоставления документов участнику Общества, утери документов Общества, удержания, не выдача участнику Общества изготовленных, оплаченных участником Общества копий документов, заверенных надлежащим образом.

В удовлетворении требований о признании незаконными действий генерального директора ФИО5 в части заключения договора на выполнение копировальных услуг по изготовлению документов с иными лицами, без согласования указанных действий с участниками Общества, ввиду последующего возникновения обязанностей из указанных действий Общества, у его участника; несанкционированное перемещение документов с территории Общества в иные помещения и передача документов иным лицам на длительный период времени, то есть бесконтрольная передача, хранение, пользование финансовых документов Общества, влекущие подрыв финансовый и коммерческой защищенности Общества; умышленное, несогласованное, незаконное возложение дополнительных -завышенных финансовых затрат на участника Общества, в виде оплаты изготовленных иными лицами копий запрошенных документов, надлежит отказать ввиду отсутствия доказательств неправомерности действий ФИО5.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***> предоставить ФИО1 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов:

-Акты выполненных работ, оказанных услуг по указанным сделкам за период 2018-2021 гг.;

-сметы по указанным договорам (сделкам) за период 2018-2021 гг.;

-формы КС-2 и КС-3 по указанным договорам (сделкам) ООО «Ленагропромснаб» за период 2018-2021 гг.

Материалы аудиторской проверки, проведенной в 2020 году:

- договор (соглашение) об оказании аудиторских услуг с ООО «АФП»

-замечания, поступившие на указанную проверку со стороны ООО «Ленагропромснаб»;

-акт;

-счет-фактура или иной документ, подтверждающий произведенную оплату услуг аудита ООО «АФП».

Установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Признать незаконными действия генерального директора ФИО5 в части нарушения сроков предоставления документов, непредоставления документов ФИО1, утери документов ООО «Ленагропромснаб», удержания оплаченных копий документов.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***> в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Встречный иск возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***>.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***>, 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.10.2023 № 425.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.