ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-11368/2023
25 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бычихиной С.А.,
судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 26.08.2024,
представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 17.12.2024,
рассмотрев в судебном заседании дело № А82-11368/2023
по иску акционерного общества «Торговый дом «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «Группа компаний «ЕКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности,
установил:
акционерное общество «Торговый дом «Партнер» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Группа компаний «ЕКС» (далее - ответчик) о взыскании 2 717 322,50 руб. задолженности по договору поставки (с учетом уточнений).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции исходил из того, что размер задолженности за поставленный товар - 2 717 322,50 руб. подтвержден представленными документами, в том числе заключением специалиста ООО «Аудиторская фирма МТ АУДИТ». Данный расчет ответчиком не опровергнут.
Определением от 27.06.2024 суд исправил опечатки, допущенные при изготовлении решения суда от 27.06.2024 и резолютивной части решения от 13.06.2024, изложив абзац первый резолютивной части решения в следующей редакции: «Взыскать с акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Торговый дом «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 944 101,5 руб. руб. - задолженность по договору поставки от 28.06.2018 № ТДП-421/18, а также 26 176 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований в остальной части отказать»
Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. В апелляционной жалобе ссылается на оплату части поставок, а также на пропуск срока исковой давности. Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.
Истец также обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворить иск в полном объеме. Полагает, что наличие долга в заявленной сумме подтверждено материалами дела, а срок исковой давности не пропущен.
Апелляционная жалоба на определение суда об исправлении опечатка впоследствии истцом не поддержана.
Между тем в связи с наличием процессуального нарушения, являющегося безусловным основанием для отмены решения суда (независимо от доводов сторон), суд апелляционной инстанции определением от 15.11.2024 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.
Сторонами также представлены отзывы на апелляционные жалобы и дополнительные пояснения.
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о фальсификации счетов на оплату, содержащие внутренние штампы ответчика с информацией об объектах, адресах, датах.
Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Поскольку в деле имеются иные документы, имеющие значение для дела и позволяющие рассмотреть спор по существу (УПД, книги продаж, платежные поручения), суд приходит к выводу, что данные счета, содержащие штампы ответчика не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела. Кроме того, представитель ответчика не пояснил значение информации, содержащейся в штампах. При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 08.06.2018 № ТДП-421/18 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар: товарные бетонные и/или растворные смеси (пункт 1.1 договора).
Расчеты по договору производятся в безналичной форме. При безналичном расчете в платежном поручении покупателя в графе «назначение платежа» должны быть указаны реквизиты договора и/или счета, выставленного поставщиком. В случае отсутствия в платежном поручении ссылки на договор, перечисленные денежные средства квалифицируются поставщиком как «невыясненный платеж» и поставщик имеет право зачесть поступившие денежные средства в счет оплаты поставленного ранее товара (пункт 4.4 договора).
Из материалов дела следует, что поставленный товар по договору оплачен ответчиком не полностью.
По расчету истца, задолженность по договору составляет 2 717 322,50 руб.
Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности, а также на оплату части поставок по договору.
Исследовав материалы дела, изучив позиции сторон, заслушав пояснения сторон в судебных заседаниях, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 4.3 договора покупателю предоставляется отсрочка по оплате товара и его доставки сроком на 21 дней с даты отгрузки соответствующей партии товара. Дата отгрузки определяется датой штампа (печати) о приемке груза на товарно-транспортной накладной либо товарной накладной/ УПД.
Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, факт поставки товара подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств: УПД, подписанными ответчиком без замечаний; косвенно книгой продаж; выставленными счетами на оплату, а также частичной оплатой долга.
Спор между сторонами сводится к вопросу оплаты поставленного и принятого ответчиком товара по договору.
Как следует из материалов дела, неоднократных пояснений истца, иск заявлен о взыскании долга по спорному договору поставки в целом. В этой связи в обоснование остатка долга по договору истец представил заключение ООО «Аудиторская фирма МТ АУДИТ», которое произвело сопоставление первичных документов о поставке товара и о его оплате, в результате которого выведен остаток долга по договору (2 717 322,50 руб.).
Истец расценивает данный документ как экспертное заключение по делу, т.е. доказательство, подтверждающее задолженность. Ответчик в свою очередь возражает относительно того, что данный документ является экспертным заключением.
Суд апелляционной инстанции полагает, что данный документ не относится к экспертному заключению в соответствие со статьей 86 АПК РФ, а по существу представляет собой расчет долга истца, для выполнения которого привлекалось ООО «Аудиторская фирма МТ АУДИТ» в связи с необходимостью сопоставления большего объема документов (далее – расчет долга). В подтверждение расчета долга в материалы дела истцом представлены также первичные документы на отгрузку товара, акты сверок, счета на оплату, книга продаж.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что расчет долга подтвержден надлежащими доказательствами: первичными бухгалтерскими документами (УПД), соотносится с книгой продаж (как косвенного доказательства поставки), счетами на оплату долга. Из расчета долга видно, что в нем отражены (учтены) произведенные ответчиком отплаты, в том числе и те платежные поручения, которые ответчик представил в обоснование оплаты долга.
В результате сопоставления документов по поставке товара и по его оплате, в расчете истца отражен остаток долга в сумме 2 717 322,50 руб. В ходе рассмотрения дела истец вновь принял меры к сверке задолженности, повторно подтвердил сумму долга, составил акт сверки, направил его ответчику.
В свою очередь, ответчик документально расчет долга не опроверг; свой расчет долга не предоставил, в сверке задолженности (неоднократно предложенной судами первой и второй инстанции) участие не принял, сославшись на большой объем документов.
Вместе с тем в иске о взыскании долга бремя доказывания оплаты принятого товара лежит на покупателе.
Возражая против исковых требований, ответчик представил платежные поручения, подтверждающие, по его мнению, оплату части взыскиваемой суммы: от 15.02.2021 № 3777, от 22.10.2021 № 82442, от 25.10.2021 № 834973, от 25.10.2021 № 834963, от 28.10.2021 № 836012, от 02.11.2021 № 837712, от 01.12.2021 № 845160, от 23.122.021 № 12422, от 11.01.2022 № 198, от 11.01.2022 № 206, от 25.01.2022 № 2416, от 04.02.2022 № 5147, от 04.02.2022 № 5149 и от 22.03.2023 № 14500.
Согласно пояснениям истца, поскольку платежные поручения и счета на оплату не содержат реквизитов отгрузочных документов (УПД), поэтому данные платежные поручения были учтены в хронологическом порядке в оплату соответствующих УПД. Указанные действия истца не противоречат условиям договора и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как видно из представленного истцом расчета долга данные платежные поручения учтены в оплату долга за поставленный по договору товар. При этом с учетом (за минусом) данных оплат остаток долга в целом по договору составил 2 717 322,50 руб.
Ответчик полагает, что обязанность по оплате товара не возникла, поскольку на часть поставок счета не выставлены. Ссылается на пункт 4.3 договора, согласно которому отсутствие у покупателя счета на оплату товара является препятствием и/или основанием для неоплаты товара покупателем. Вместе с тем по смыслу статей 454, 458 ГК РФ обязательство покупателя оплатить поставленный товар возникает по факту поставки, который подтверждается первичным документом о передаче товара (в данном случае УПД). Счет на оплату является документом организационного характера, где указывается сумма долга; сам по себе счет не создает прав и обязанностей сторон. Наличие счета, либо его отсутствие не является основанием для возникновения гражданско-правовой обязанности оплатить поставленный товар. Отсутствие счета не освобождает об обязанности оплатить принятый товар. В этой связи суд при разрешении спора руководствуется не пунктом 4.3 договора, а положениями Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, поскольку расчет долга подтвержден доказательствами по делу (первичными документами на поставку и оплату товара), по существу не опровергнут ответчиком, арифметических ошибок не содержит, апелляционный суд исходит из того, что сумма долга в размере 2 717 322,50 руб. истцом доказана. Материалами дела в совокупности сумма долга подтверждена.
Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Истец в свою очередь полагает, что срок исковой давности не истек, поскольку прервался подписанием актов сверок.
Рассмотрев доводы сторон о сроке исковой давности, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Истец ссылается на акты сверки взаимных расчетов: за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.03.2021, акт от 14.05.2021, акт за период 01.01.2022 по 31.12.2022.
Оценив данные акты сверки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вопреки позиции истца, акты не подтверждают совершение должником (ответчиком) действий свидетельствующих о признании долга.
Со стороны ответчика акты сверки подписаны с разногласиями, с указанием иных сумм.
Данные акты сверки не могут расцениваться как действия юридического лица по признанию долга, так как в них отсутствует волеизъявление должника на безусловное признание долга перед истцом. Акты сверки свидетельствуют лишь о наличии спора по начисленным обязательствам периоде, отраженном в акте, а не о признании долга ответчиком. Более того, акты подписаны со стороны ответчика не руководителем, а бухгалтером. Доверенности на бухгалтеров, подтверждающие их полномочия на подписание актов сверок в материалах дела отсутствует.
Наличие подписи и печати ответчика на актах сверки с учетом указанных в нем со стороны ответчика иных сумм задолженности, и подписание актов не уполномоченными лицами не является основанием для признания актов сверки взаиморасчетов доказательством прерывания срока исковой давности.
Таким образом, подписание актов сверки в данном случае не прерывает течение срока исковой давности.
Оценив доводы истца о пропуске срока исковой давности, проведя расчет сроков исковой давности, суд пришел к следующему.
Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.
1) Истцом предъявлены требования о взыскании долга по договору, в том числе по УПД за 2019 год (как следует из уточнения иска от 29.12.2023): от 30.08.2019 № 190830013, от 30.08.2019 № 190830069, от 12.09.2019 № 190912078, от 26.09.2019 № 190926021, от 28.09.2019 № 190928073, от 29.09.2019 № 190929071, от 14.10.2019 № 191014016, от 19.10.2019 № 191019022, от 21.11.2019 № 191121023.
По расчету суда срок исковой давности по УПД от 21.11.2019 № 191121023 с учетом срока на оплату и срока на соблюдение претензионного порядка истек – 11.01.2023 (21.11.2019 дата поставки + 21 день срок на оплату + 3 года + 30 дней срок на соблюдение претензионного порядка), а иск предъявлен 29.12.2023 (уточненные требования, в котором впервые обозначены данные УПД).
Таким образом, поскольку срок по самому позднему из УПД от 21.11.2019 истек 11.01.2023, следовательно, срок исковой данности истек и по более ранним УПД (август, сентябрь, октябрь 2019 года).
При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании задолженности по перечисленным выше УПД за 2019 год на сумму 773 221 руб., заявлены за пределами срока исковой давности.
2) Аналогичный подход применяется к УПД от 08.09.2020 № 200908017, от 23.10.2020 № 201023070 и от 17.12.2020 № 2012017012.
По расчету суда срок исковой давности по УПД от 17.12.2020 № 2012017012 с учетом срока на оплату и срока на соблюдение претензионного порядка истек – 06.02.2024 (17.12.2020 дата поставки + 21 день срок на оплату + 3 года + 30 дней срока на соблюдение претензионного порядка), а иск предъявлен 03.06.2024 (уточненные требование, где впервые обозначены данные УПД).
Таким образом, поскольку срок по самому позднему УПД от 17.12.2020 истек 06.02.2024, а требование предъявлено 03.06.2024, следовательно, срок исковой данности истек и по всем ранним УПД (сентябрь и октябрь 2020 года).
При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании задолженности по УПД за сентябрь, октябрь и декабрь 2020 года на сумму 106 169 руб., заявлены за пределами срока исковой давности.
Довод истца о том, что при уточнении требований сумма иска не менялась, следовательно, срок исковой давности надо считать на момент подачи иска (04.07.2023), а не уточнений на иск признается апелляционным судом несостоятельным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.
Как следует из материалов дела, первоначально истец обратился с требованиями по договору, сославшись на УПД за 2023 год. Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования. В последних уточнениях истец приводит УПД за 2019 - 2022 год.
Таким образом, в настоящем случае уточненные требования истца связаны с изменением периода взыскания долга по договору. Следовательно, заявление истца в данной части необходимо считать поданным в момент подачи уточнений иска (04.09.2023 и 03.06.2024).
3) Между тем, относительно требований по УПД от 25.11.2020 № 201125019 апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Так, по расчету суда срок исковой давности по УПД от 25.11.2020 № 201125019 с учетом срока на оплату и срока на соблюдение претензионного порядка истек – 15.01.2024 (25.11.2020 дата поставки + 21 день срок на оплату + 3 года + 30 дней срока на соблюдение претензионного порядка), а иск предъявлен 04.09.2023 (уточнение иска, в котором имелась ссылка на данный УПД). Таким образом, срок исковой давности по данному УПД не истек, сумма в размере 44 000 рублей подлежит взысканию с ответчика.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 837 932,50 руб. (2 717 322,50 руб. (остаток долга) минус 773 221 руб. (УДП с истекшим сроком давности) минус 106 169 руб. (УПД с истекшим сроком давности).
Государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит распределению между сторонами в порядке статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям. Расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб согласно статье 110 АПК РФ остаются на заявителях.
Поскольку апелляционной суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, то решение суда подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2024 по делу № А82-11368/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Торговый дом «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 837 932,50 рублей задолженности по договору поставки от 28.06.2018 №ТДП-421/18, а также 24 879 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Возвратить акционерному обществу «Торговый дом «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 524 рубля, уплаченных по платежному поручению от 27.06.2023 № 3301.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий С.А. Бычихина
Судьи О.Б. Великоредчанин
Л.И. Черных