Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
31 марта 2025 года Дело №А41-93220/24
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года
Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО1 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ХОППЕР ИТ, ФИО2, ФИО3, ИФНС №23 по МО о признании недействительными решений общего собрания участников общества, записи в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
Истец: представитель – ФИО4, представлена доверенность от 21 октября 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №15451.
Истец: представитель – ФИО5, представлена доверенность от 23 марта 2023 г. Представлено удостоверение адвоката №10325.
Ответчик: представитель ФИО3–ФИО6 , представлена доверенность от 01 ноября 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №8902.
Ответчик: представитель ООО «ХОППЕР ИТ» - ФИО7, представлена доверенность б/н от 20 января 2025 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.
Ответчик: представитель Межрайонной ИФНС России №23 по МО –ФИО8 , представлена доверенность от 09 января 2024 г. Представлено служебное удостоверение №498242.
Ответчик: представитель ФИО2 – ФИО9 ,представлена доверенность №77АД 6637063 от 11 декабря 2024 г Представлен диплом о высшем юридическом образовании,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражныи? суд Московскои? области с исковым заявлением к ООО «ХОППЕР ИТ», ФИО2, ФИО3, МИ ФНС России № 23 по Московской области о признании недействительными решений общего собрания участников общества, записи в ЕГРЮЛ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчиков представили письменные возражения по заявленным требованиям, в которых изложили свои позиции по делу.
Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей истца, ответчиков, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано 07.05.2008.
Согласно представленным в дело данным ЕГРЮЛ участниками ООО «ХОППЕР ИТ» являются: ФИО1 размер доли в уставном капитале – 87 %, ФИО2 размер доли в уставном капитале – 13 %.
26.01.2018 ФИО2 назначена на должность Генерального директора Общества
26.03.2020 г. в рамках корпоративных процедур между ФИО1 и ФИО2 был подписан договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Хоппер ИТ». Договор подписан в рамках достигнутых договоренностей о том, что ФИО2 будет номинально выступать в качестве единственного участника ООО «Хоппер ИТ», при этом контроль за компанией должен был оставаться за ФИО1
18.08.2020 г. в рамках корпоративных процедур между ФИО2 и ФИО3 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого ФИО3 перешла доля в уставном капитале Общества в размере 1/14000 % уставного капитала.
01.03.2021 г. Общим собранием участников Общества принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества (Протокол Общего собрания участников от 01.03.2021 № 13). Регистрирующим органом были внесены изменения в сведения об обществе - ГРН 2215000392870 от 10.03.2021
В декабре 2022 г. между ФИО3 и ФИО2 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 1/14000 % уставного капитала Общества. О чем регистрирующим органом были внесены изменения в сведения об обществе - ГРН 2225003969738 от 21.12.2022
В апреле 2023 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли недействительной сделкой.
18.03.2024 г. ФИО2 принято решение о внесении изменений в Устав Общества (решение от 18.03.2024 № 27). Регистрирующим органом были внесены изменения в сведения об обществе - ГРН 2245000663785 от 25.03.2024.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-26911/2023 Решение АС Московской области отменено, договор признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде признания за ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» в размере 87%, за ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» в размере 13 %
Сведения о ФИО10 как участнике ООО «Хоппер ИТ» внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2024 (ГРН 2245002031558).
Согласно п. 12.2 редакции Устава Общества (утвержден Протоколом Общего собрания участников от 01.03.2021 № 13):
«часть прибыли, предназначенная для распределения его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества, следующим образом:
- участнику, владеющему долей более 50% причитается 80% распределяемой прибыли Общества;
- участнику, владеющему долей менее 50% причитается 20% распределяемой прибыли».
Согласно п. 15.4 редакции Устава Общества (утвержден Решением от 18.03.2024 № 27) решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников Общества, должны приниматься единогласно вне зависимости от размеров долей в уставном капитале Общества.
Истец утверждает, что указанные решения являются недеи?ствительными, поскольку существенным образом нарушают право участника на получение дивидендов, мотивы внесения изменений в Устав ФИО2 связаны исключительно с целью причинения вреда ФИО1, Решение от 18.03.2024 № 27 принято в период корпоративного конфиликта, непосредственно перед принятие Десятым арбитражным судом процессуального решения по спору о признании недействительным договора купли-продажи доли в пользу ФИО1, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.03.2020, подписанный между ФИО1 и ФИО2 был признан судом недействительным с момента его заключения, он не повлек за собой юридических последствий, а соответственно возникновения прав участника Общества у ФИО2, ФИО2 знала об отстуствии у нее прав для принятия решений в качестве участника Общества, ФИО1 участия в голосовании по вопросам об утверждении новых редакций не принимал, оспариваемые решения о внесении изменений в устав являются ничтожными вследствии отсутствия полномочий у указанных в протоколе общего собрания участников и решении единственного участника лиц, принятое на основании указанных решений решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ также являются недействительными, поскольку решение регистрирующего органа, основанное на недействительном решении общего собрания, не может быть признано законным, Регистрационные действия совершены в отсутствие соответствующего корпоративного решения, предоставление ФИО2 на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ
Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения исковых требований, указывая, что действовала в интересах с согласия Истца приняла решение об изменении порядка выплаты дивидендов путем внесения соответствующих изменений в устав Общества, а Истцом пропущен срок исковой давности.
Ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований, просил суд отказать в удовлетворении иска в части требований, касающихся решения общего собрания ООО «Хоппер ИТ» от 03.03.2021 и в части взыскания с ФИО3 судебных расходов по основаниям, изложенным в отзыве.
Статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недеи?ствительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недеи?ствительным при нарушении требовании? закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменнои? форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ). В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей? 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собрании? также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченнои? ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов.
Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью» также предусматривают, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требовании? настоящего Федерального закона, иных правовых актов России?скои? Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недеи?ствительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ No 90, Пленума ВАС РФ No14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченнои? ответственностью» также разъяснено, что при оценке правовои? силы (деи?ствительности) решении? общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решении? по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).
Не менее двух третеи? голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решении? по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.
По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.
Исходя из разъяснении?, данных в абз. 3 п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации и Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченнои? ответственностью», если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.
При принятии решении? на общих собраниях участников общества каждыи? участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (абзац четвертыи? пункта 1 статьи 32 Закона об ООО).
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требовании? или возражении?, считаются признанными другои? сторонои?, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требовании?.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.
При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствии? совершения или несовершения ими процессуальных деи?ствии?, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требовании? или возражении?.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества.
Вступившим в законную силу Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-26911/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024, установлено и не подлежит доказыванию вновь в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что 100 % доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» приобретено ФИО2 на основании ничтожной сделки, в связи с чем она не являлась участником общества с долей 100% и не имела полномочий для принятия корпоративных решений от имени общего собрания участников общества.
В силу требований статьи 209 ГК РФ, права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику этого имущества. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Следовательно, право на изменение устава общества принадлежит только участникам этого общества, являющимся собственниками принадлежащих им долей в уставном капитале соответствующего общества.
В соответствии со пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).
Истец оспаривает принятие решений, оформленных протоколом Общего собрания участников от 01.03.2021 № 13 и от 18.03.2024 № 27, которыми внесены изменения в устав общества, в результате чего были изменены пропорции выплаты дивидендов и все вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества и по которым законом допускается изменение кворума, должны приниматься единогласно вне зависимости от размеров долей участников в уставном капитале Общества.
Из указанных выше правовых норм следует, что ФИО2 хотя и была включена в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «Хоппер ИТ», но фактически не являлась таковым в виду признания судом недействительной сделки и приведения сторон в этих сделках в первоначальное положение.
Общим собранием участников Общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 01.03.2021 № 13 принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества. Изменения, внесенные в устав Общества касались вопроса распределения прибыли между участниками.
В соответствии п. 2 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В связи с этим принятое ФИО2 и ФИО3 решение, оформленное протоколом Общего собрания участников от 01.03.2021 № 13 об изменении пропорций выплаты дивидендов, было принято во-первых, при голосовании ФИО2 в отсутствии права на такое голосование, а во-вторых, решение принято в отсутствии ФИО1 который имел право на участие и голосование по вопросу об изменении устава и более того, обладал мажоритарным количеством голосов.
Решением единственного участника Общества от 18.03.2024 № 27 принято решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с которым был изменен кворум для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания. По всем вопросам, по которым ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает принятие решения простым большинством или большим количеством голосов, были внесены изменения о единогласном принятии решений.
При этом следует учитывать, что решение единственного участника от 18.03.2024 № 27 принято в период рассмотрения дела А41-26911/2023, иск по которому был подан 04.04.2023.
В соответствии с абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» остальные (не указанные в абзацах 1 и 2 п. 8 ст. 37) решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
То обстоятельство, что решение суда о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной между ФИО1 и ФИО2 вступило в законную силу после принятия оспариваемых решений, правового значения для установления обстоятельств правомочности ответчиков по принятию оспариваемых решений не имеет, поскольку сделка от 26.03.2020 по передаче в пользу ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» признана недействительной как притворная, тем самым она не влечет правовых последствий связанных с переходом права собственности на соответствующую долю в уставном капитале общества и права распоряжения данной долей в виде принятия оспариваемых решений.
При оценке добросовестности действий ФИО2 при принятии ей оспариваемого решения от 18.03.2024 №27, необходимо учитывать, что данное решение было ей принято в период длительного судебного спора о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ».
Таким образом, ФИО2, зная о наличии судебного спора и предполагая возможный результат его разрешения, приняла оспариваемое решение от 18.03.2024 об изменении устава, что явно свидетельствует о намерении лишить Истца корпоративного контроля над обществом.
При наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной, совершение действий лицом, правомочность которого как владельца этой доли опровергнута в судебном порядке, дальнейшие реализация корпоративных прав, предоставленных долей в виде принятия оспариваемых корпоративных решений, не отвечает критериям добросовестности и законности (правомерности).
В пункте 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
При условии признания судом сделки об отчуждении принадлежащих ФИО1 долей в уставном капитале Общества ничтожной (а не по основаниям оспоримости), которое не влечет никаких правовых последствий и не предоставляет новому приобретателю никаких прав с момента ее заключения, решения, принятые на общих собраниях участников Общества от 01.03.2021 и 18.03.2024, являются принятыми при отсутствии необходимого кворума и являются ничтожными.
В рамках настоящего дела ФИО1 также заявлены следующие требования:
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОППЕР ИТ» (ИНН: <***>) ГРН 2215000392870 от 10.03.2021 г., внесённую на основании протокола общего собрания участников ООО «ХОППЕР ИТ» №13 от 01.03.2021 г.
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОППЕР ИТ» (ИНН: <***>) ГРН 2245000663785 от 25.03.2024 г., внесённую на основании решения единственного участника ООО «ХОППЕР ИТ» №27 от 18.03.2024 г.
Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
В настоящем деле истец оспаривает как решения собраний участников ООО «Хоппер ИТ», так и внесения записей в ЕГРЮЛ, сделанных на основании оспариваемых решений. Очевидно, что эти требования связаны между собой, раздельное рассмотрение требований невозможно.
В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
В связи с недействительностью указанных выше решений общего собрания участников ООО «Хоппер ИТ», решение Межрайонной инспекция ФНС №23 по Московской области ГРН 2215000392870 от 10.03.2021 и ГРН 2245000663785 от 25.03.2024 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Хоппер ИТ», также является недействительным, а указанная запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ.
Частью 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.
Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (пункт 6 статья 51 ГК РФ).
Истец полагает необходимым отметить, что по данному вопросу сформирована устойчивая судебная практика (в частности, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу № А48-6131/2018, определение Верховного Суда РФ от 24.09.2019 № 310-ЭС19-15862 по тому же делу, постановления Арбитражного суда Центрального округа 25.12.2020 по делу № А83-6249/2018, Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 по делу № А41-1173/2015, и т.д.).
В рассматриваемом случае регистрирующим органом нарушений при регистрации не допущено, действия произведены регистрирующим органом согласно действующему законодательству, так как проверка достоверности представляемых документов не входит в обязанности регистрирующего органа (подача документов носит заявительный характер).
Вместе с тем, отсутствие юридической силы у решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ» оформленного протоколами от 01.03.2021 № 13 и от 18.03.2024 №27, является основанием для признания недействительными записей в ЕГРЮЛ за ГРН 2215000392870 от 10.03.2021 и ГРН 2245000663785 от 25.03.2024.
При таких обстоятельствах в случае признания решений собраний участников общества недействительными, требования истца к Межрайонной инспекции ФНС №23 по Московской области также подлежат признанию правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как являются акцессорными к основным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков ООО «Хоппер ИТ», ФИО2 и ФИО3 в пользу истца; правовых оснований для возложения судебных расходов на Межрайонную инспекцию ФНС №23 по Московской области с учетом установленных по делу обстоятельств, по мнению истца у суда не имеется.
Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделены только его участники.
Согласно пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ, с учетом разъяснений содержащихся в п. 1 Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Кроме того, вопрос исковой давности также связан с наличием юридической возможности на осуществления защиты нарушенного права.
Сведения о ФИО1 как о участнике ООО «Хоппер ИТ» с долей 87% внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2024 г. (ГРН внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2245002031558). Именно с этого момента ФИО1 приобрел статус участника ООО «Хоппер ИТ».
С настоящим исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 16.10.2024, менее чем через месяц со дня, когда у него возникло право на оспаривание решений общих собраний участников ООО «Хоппер ИТ», т.е. в пределах срока исковой давности.
Таким образом, заявленные исковые требования являются документально обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебныи? акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ХОППЕР ИТ» об утверждении новой редакции Устава, оформленное протоколом общего собрания участников отт01.03.2021 № 13.
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОППЕР ИТ» (ИНН <***>) ГРН 2215000392870 от 10.03.2021, внесенную на основании протокола общего собрания участников ООО «ХОППЕР ИТ» № 13 от 01.03.2021г.
Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ХОППЕР ИТ» № 27 от 18.03.2024г.об утверждении новой редакции Устава.
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОППЕР ИТ» (ИНН <***>) ГРН 2245000663785 от 25.03.2024, внесенную на основании решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ХОППЕР ИТ» № 27 от 18.03.2024г.
Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ в сведения в отношении ООО «ХОППЕР ИТ» (ИНН <***>) записи о признании недействительными записей ГРН 2215000392870 от 10.03.2021, ГРН 2245000663785 от 25.03.2024.
Взыскать с ООО «ХОППЕР ИТ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Е.А. Морозова