ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 апреля 2025 года
Дело №А56-21449/2020/сд.8(пересм)
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 30.03.2023,
от ООО «Восточные инвестиции»: ФИО3 по доверенности от 01.11.2023,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1319/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.8(пересм.) (судья Новоселова В.Л.), принятое
по заявлению ООО «Восточные инвестиции» о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-21449/сд8 в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Р.Е.Д.»,
ответчик: ООО «Форум»,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 решение арбитражного суда от 10.07.2020 оставлено без изменения.
Определением арбитражного суда от 30.12.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.», конкурсным управляющим ООО «Р.Е.Д.» утвержден ФИО5.
Конкурсный управляющий ООО «Р.Е.Д.» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форум» о признании недействительной сделкой платежи, произведенные должником в пользу ответчика на сумму 14 205 479, 44 руб.
Определением арбитражного суда от 15.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» ФИО4 о признании сделки недействительной отказано.
От общества с ограниченной ответственностью «Восточные инвестиции» поступило заявление о пересмотре определения арбитражного суда от 15.04.2022 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.8 по новым обстоятельствам.
Определением от 05.12.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; отменил по новым обстоятельствам определение арбитражного суда от 15.04.2022 по делу № А56-21449/2020/сд.8.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что заявление конкурсного управляющего о пересмотре настоящего спора по новым обстоятельствам имеет лишь одну цель - преодоление вступившего в законную силу судебного акта по обособленному спору А56-21449/2020/сд.8; аффидевит как доказательство аффилированности, на которое ссылается конкурсный управляющий, существовал на момент первоначального рассмотрения настоящего спора, конкурсный управляющий не реализовал свое право на представление такого доказательства ранее, в связи с чем оснований для предоставления такого права у суда первой инстанции не имелось.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель конкурсного управляющего и ООО «Восточные инвестиции» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д.» о признании платежей, произведенных должником в пользу ответчика на сумму 14 205 479, 44 руб. недействительной сделкой отказано.
В настоящее время факт аффилированности ответчика и должника установлена, что отражено в судебных актах, а именно:
- Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.9 установлена аффилированность между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Форум» через ФИО6;
- Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.35 подтверждена аффилированность между ООО «Р.Е.Д.» и ФИО6, а также признаны недействительными сделками договор от 18.05.2018 № Н2018 на выполнение работ по гидроизоляции технических каналов между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Студио» и договор цессии от 31.07.2018 № 8-П-2018 между ФИО6, ООО «Р.Е.Д» и обществом с ограниченной ответственностью «Студио».
ООО «Восточные инвестиции» в обоснование для пересмотра судебного акта указал, что в рамках данного обособленного спора № А56-21449/2020/сд.8 оспаривались платежи применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то есть для целей признания сделок недействительными имеет существенное значение факт аффилированности между сторонами оспариваемой сделки.
Представитель конкурсного управляющего в суде первой инстанции поддержал заявление ООО «Восточные инвестиции».
Представитель ООО «Форум» в арбитражном суде возражал по основаниям, изложенным в отзыве, считая, что отсутствуют основания для пересмотра.
Указал, что ни ФИО6, ни ООО «Форум» не признавались судами аффилированным лицом на дату спорных платежей.
Более того, сам по себе факт признания того или иного лица аффилированным в рамках споров № А56-21449/2020/сд.9 и № А56-21449/2020/сд.35 по отношению к должнику лицом не является ни вновь открывшимся, ни новым обстоятельством, поскольку в рамках настоящего спора конкурсный управляющий не доказал факт аффилированности ФИО6 и должника.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 АПК РФ.
Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются: вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 АПК РФ, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
В части 2 статьи 311 АПК РФ содержится перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, который является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.
В силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
По смыслу указанной нормы вновь открывшимися обстоятельствами являются юридические факты, которые объективно существовали на момент рассмотрения дела, имеют существенное значение для разрешения спора, однако не были и не могли быть известны лицу, заявившему о них впоследствии.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52), судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.
Обстоятельства, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4 Постановления № 52).
Таким образом, вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью трех признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено, и не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.
Пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты прав лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, обусловленные неизвестностью лицам, участвующим в деле, и суду обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора, и не должно нарушать баланс интересов сторон, основанный на этих актах. Иное будет направлено на нарушение принципов общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебного акта.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.
В рассматриваемом случае, предметом заявления бывшего конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными по спору № А56-21449/2020/сд.8 являлось требование о признании недействительными платежей в адрес ООО «Форум» на основании договора займа от 28.11.2018, как совершенных с предпочтением, в отношении заинтересованного лица.
Апелляционная коллегия отмечает, что установленная судебными актами аффилированность между ООО «Форум» и ООО «Р.Е.Д.» влечет применение определенных законодателем презумпций признания сделки недействительной согласно статьи 61.2 Закона о банкротстве, включая наличие у ответчика цели причинения вреда, осведомленности о такой цели.
Так, было возбуждено дело № А56-21449/2020/сд.35 о признании ничтожными сделками договора на выполнение работ от 18.05.2018 № Н8/2018 между ООО «Р.Е.Д.» и обществом с ограниченной ответственностью «Студио» и договора цессии от 31.07.2018 № 8-П 2018 между ООО «Р.Е.Д.», ООО «Студио» и ФИО6
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 05.07.2024, определение арбитражного суда от 20.10.2023 по делу № А56-21449/2020/сд.35 отменено, договор от 18.05.2018 и договор цессии от 31.07.2018 признаны ничтожными сделками.
По обособленному спору № А56-21449/2020/сд.35, суд руководствовался многочисленными доказательствами аффилированности ФИО6 и ООО «Р.Е.Д.», а также недоказанностью факта выполнения работ ООО «Студио».
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что существенным является признание ничтожной сделкой договора цессии от 31.07.2018 № 8-П 2018 между ООО «Р.Е.Д.», ООО «Студио» и ФИО6 в рамках обособленного спора № А56-21449/2020/сд.35, в то время как в мотивировочной части определения арбитражного суда от 15.04.2022 в рамках обособленного спора № А56-21449/2020/сд.8, правоотношения между ООО «Р.Е.Д.» и ООО «Студио» признаны действительными.
При изложенных обстоятельствах, установление факта аффилированности ответчика ООО «Форум» с должником является основанием для пересмотра определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-21449/2020/сд.8 по новым обстоятельствам.
После смены конкурсного управляющего, по истечении полутора лет с момента вынесения пересмотренного определения суда, были вынесены новые судебные акты на основании ранее не исследованных судами доказательств, которыми был установлен факт аффилированности ФИО6 и должника - сторон оспариваемых сделок.
Так как при первоначальном рассмотрении обособленного спора № А56-21449/2020/сд.8 судами не исследовались существенные для рассмотрения дела отношения аффилированности, данное обстоятельство влечет возможность применения статьи 311 АПК РФ.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы о том, что аффидевит как доказательство аффилированности, на которое ссылается конкурсный управляющий, существовал на момент первоначального рассмотрения настоящего спора, однако, конкурсный управляющий не реализовал свое право на представление такого доказательства ранее, в связи с чем оснований для предоставления такого права у суда первой инстанции не имелось, так как указанный документ является лишь одним из косвенных доказательств аффилированности сторон оспариваемых сделок; объективно не мог быть представлен в материалы дела ранее, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора № А56-21449/2020/сд.8 данное доказательство не находилось у лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО «Р.Е.Д.».
Между тем, судом установлено, что ФИО1 ранее не принимал участия в споре № А56-21449/2020/сд.8, хотя обладал соответствующим правом, поскольку уже выступал в качестве ответчика по спору о привлечении к субсидиарной ответственности на момент первоначального рассмотрения дела № А56-21449/2020/сд.8.
Ответчик по делу, ООО «Форум», не представил отзыв по настоящему делу.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ФИО1 о том, что заявление конкурсного управляющего ФИО5 о пересмотре настоящего спора по новым обстоятельствам имеет лишь одну цель - преодоление вступившего в законную силу судебного акта по обособленному спору А56-21449/2020/сд.8, как противоречащие материалам дела.
С учетом изложенного, определение арбитражного суда от 15.04.2022 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.8 об отказе в удовлетворении заявления о признании платежей недействительной сделкой правомерно отменен судом первой инстанции по новым обстоятельствам.
Обжалуемый судебный акт от 05.12.2024 по обособленному спору № А56-21449/2020/сд.8(пересм) подлежит оставлению без изменений в целях соблюдения принципа единообразия судебных актов и с учетом наличия безусловных оснований для пересмотра.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.8(пересм.) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков