ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
25.08.2023
Дело № А41-62150/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023
Полный текст постановления изготовлен 25.08.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от ФИО1 – не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью СПА «Континент» – не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СПА «Континент» (ответчика)
на решение Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023
и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023
по делу № А41-62150/2022
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью СПА «Континент»
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СПА «Континент» (далее – ООО СПА «Континент», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО СПА «Континент» в пользу ФИО1 взыскана сумма задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 101 640 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 979 руб. 28 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 101 640 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период со 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 122 руб. 27 коп.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО СПА «Континент» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что суды первой и второй инстанции не приняли во внимание корректировку бухгалтерской отчетности за 2020 год; административные штрафы должны быть отражены в бухгалтерской отчетности за 2021 год; в мотивировочной части решения указан период за пользование чужими денежными средствами с 26.11.2021 по 31.03.2022, в то время как в резолютивной части решения указано: за период с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства; в резолютивной части решения не указана сумма госпошлины, которая должна быть уплачена ответчиком и отсутствует сумма, которая должна быть возвращена истцу.
Отзывов на кассационную жалобу не поступило.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 с 26.12.2017 являлась участником ООО СПА «Континент» с долей в уставном капитале в размере 28%, номинальной стоимостью 21 000 руб.
Указанная доля Истцом оплачена 14.12.2017.
11.08.2021 нотариально удостоверено заявление истца о выходе из общества.
В обоснование заявленных требований истец указал, что доля истца в уставном капитале общества в размере 28% перешла к ООО СПА «Континент» с 24.08.2021 – дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Истец неоднократно обращался с требованием о выплате действительной стоимости доли уставного капитала.
Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1 послужила основанием для обращения истца в суд.
Удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 28% уставного капитала общества, исходя из величины действительной стоимости доли истца, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год, и составляющей 101 640 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Признавая обоснованным требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 26.11.2021 по 31.03.2022, размер которых составил 3 979 руб. 28 коп., с учетом действия Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в силу которого с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.
Судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика и их размер за период с 26.11.2021 по 31.03.2022 составил 3 979 руб. 28 коп., указанная сумма отражена в резолютивной части решения суда первой инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы ответчика.
Указание судом первой инстанции в резолютивной части решения о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 101 640 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период со 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, связано с удовлетворением заявленных требований в указанной части в связи с признанием обоснованным и подлежащим удовлетворению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства с учетом разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Довод заявителя жалобы о допущенной судом первой инстанции ошибке о взыскании судебных расходов проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают. В то же время, заявитель не лишен предоставленной ему процессуальным законом права на обращение в суд первой инстанции с заявлением о принятии дополнительного решения в порядке, установленном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель также не лишен права обратиться в суд за разъяснением решения или с заявлением об исправлении опечатки (статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца были предметом исследования судов и обоснованно отклонены со ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Суд округа признает правомерным принятия решения на основании бухгалтерского баланса за 2020 год как за последний отчетный период в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.
Довод заявителя жалобы о том, что выплата действительной стоимости доли истцу повлечет признаки банкротства у ответчика, отклонен судом округа, поскольку по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.
Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу № А41-62150/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: З.А. Аталикова
Л.В. Федулова