ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
21 июля 2025 года
Дело №А56-53751/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,
при участии:
- ФИО1 лично по паспорту и его представителя ФИО2 по доверенности от 01.07.2025;
- от ИП ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 14.10.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2652/2025) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 по делу № А56-53751/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договоров займа ничтожными сделками и применении последствий их недействительности,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 02.06.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5, в котором просил:
1) Признать ничтожными сделками: договор денежного (беспроцентного) займа от 27.03.2023 № 01-02/2023; договор денежного (беспроцентного) займа от 04.03.2023 № 02-03/2023; договор денежного (беспроцентного) займа от 19.03.2023 № 19/03/2023; дополнительное соглашение от 28.02.2024 № 1.
2) Применить последствия недействительности сделок путем признания переданных ФИО5 в пользу ФИО1 денежных средств вкладом в пользу созданного товарищества.
Решением суда первой инстанции от 04.12.2024 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены в полном объеме.
ИП ФИО5, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.
Дело передано в производство судьи Черемошкиной В.В.
В апелляционной жалобе ИП ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 04.12.2024 по делу № А56-53751/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что денежные средства представлены ФИО5 по договорам займа в качестве возвратного финансирования проекта, который основан и принадлежал ФИО1; возвратный характер финансирования подтверждается не только заключенными договорами займа с конкретным сроком возврата денежных средств, но и заключенным позднее дополнительным соглашением от 28.02.2024, которым ФИО1 признал свою задолженность по возврату заемных средств, а позднее произвел частичное исполнение договора.
Определением суда апелляционной инстанции от 20.02.2025 жалоба ИП ФИО5 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.04.2025.
Протокольным определением от 03.04.2025 в составе судей Черемошкиной В.В., Кротова С.М., Барминой И.Н. рассмотрение дела отложено до 15.05.2025.
14.05.2025 ИП ФИО1 представил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Распоряжением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, в связи с уходом в отставку судьи Черемошкиной В.В., дело № А56-53751/2024 передано в производство судьи Кротова С.М. Рассмотрение дела начато сначала.
Определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2025 рассмотрение апелляционной жалобы ИП ФИО5 назначено на 08.07.2025.
В судебном заседании представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ИП ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве и, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела протокола осмотра доказательств от 06.05.2025 78АВ6471204, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6.
Принимая во внимание, что представленные ИП ФИО1 дополнительные документы относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленное ходатайство удовлетворено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, ФИО1 как основатель бизнес-проекта по продаже удобрений на онлайн-площадке «Вайлдберриз» пригласил к участию в собственном проекте в качестве инвестора ФИО5
В ходе проведения переговоров ФИО1 представил инвесторам финансовую модель собственного проекта, описал перспективы его доходности и предварительные этапы реализации проекта.
После нескольких встреч (в том числе онлайн-звонков) инвесторы приняли решение профинансировать проект ФИО1 По предварительным договоренностям сумма инвестиций в проект со стороны инвесторов должна была составить около 10, 8 млн. руб.
При этом ведением бизнеса занимался сам ФИО1 он продолжал осуществлять управление собственным проектом, осуществлял закупку и реализацию товаров, предоставлял инвесторам финансовую отчетность о проделанной работе, а в дальнейшем должен был вернуть денежные средства, предоставленные инвесторами.
Стороны пришли к соглашению, что инвестиции в проект будут переданы на основании договоров беспроцентного займа. ФИО5 (ответчик) передал денежные средства в пользу ФИО1 по трем договорам беспроцентного займа от 27.03.2023 № 01-02/2023 (на сумму 3 000 000 руб.), от 04.03.2023 № 02-03/2023 (на сумму 2 700 000 руб.), от 19.03.2023 № 19/03/2023 (на сумму 900 000 руб.) на общую сумму 6 600 000 руб.
Ни по одному из указанных договоров займа ФИО1 денежные средства в установленные сроки не вернул.
С целью урегулирования сложившейся ситуации 28.02.2024 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение № 1 об урегулировании разногласий и установлении суммы задолженности и порядка ее возврата, согласно которому ответчик подтверждал наличие задолженности и факт просрочки возврата денежных средств по указанным договорам займа; стороны установили график погашения задолженности ответчика.
29.02.2024 ФИО1 во исполнение дополнительного соглашения передал 305 000 руб., что подтверждается актом передачи денежных средств от 29.02.2024. Последующие платежи по согласованному графику со стороны ФИО1 не поступили.
В этой связи ФИО5 направил ФИО1 досудебную претензию (получена 13.05.2024) и потребовал от него вернуть задолженность по указанным договорам займа от 27.02.2023, от 04.03.2023, от 19.03.2023, а также неустойку в размере 7 336 000 руб.
В свою очередь ФИО1 предъявил в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматриваемый иск о ничтожности договоров займа, а также дополнительного соглашения, как прикрывающих вклады в рамках договора простого товарищества (совместной деятельности), который удовлетворению не подлежит в силу следующих обстоятельств.
Однако, в рассматриваемом случае, денежные средства передавались в пользу ФИО1 по договорам займа в качестве возвратного финансирования.
Как пояснил ответчик, сторонами в качестве модели финансирования денежных средств в бизнес-проект сознательно была выбрана возвратная модель, которая оформлена через договор беспроцентного займа. Заключение договора простого товарищества сторонами никогда не рассматривалось в качестве возможной модели.
При этом, когда стало понятно, что проект не является экономически успешным, между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договорам займа № 1 об урегулировании разногласий и установлении суммы задолженности и порядка ее возврата. Данным дополнительным соглашением ФИО1 подтвердил собственный долг и согласился вернуть денежные средства согласно установленному в договоре графику.
29.02.2024 ФИО1 вернул ФИО5 305 000 руб. по акту передачи денежных средств от 29.02.2024, чем подтвердил наличие соответствующего действительного соглашения. Данное обстоятельство подтверждает, что ФИО1 осознавал и понимал возвратный характер инвестиций.
Для констатации притворности сделки необходимо, чтобы обе стороны осознавали и понимали, что желают наступления иных правовых последствий, нежели чем те, которые формально совершаются. В этой связи довод истца о притворности договоров займа, а также дополнительного соглашения является необоснованным и опровергается волеизъявлением, а также последующими действиями самого ФИО1
При совокупности изложенных обстоятельств, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется. Оспариваемые сделки являются реальными и совершенными на условиях равноценного встречного исполнения. Какого-либо злоупотребления в действиях ответчика не имеется. Ни мнимость, ни притворность договоров не подтверждена.
В связи с этим обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении искового заявления ФИО1
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 по делу № А56-53751/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.
Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО5 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.01.2025 № 719652.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова