ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-1001/2021

22 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.09.2023 по делу № А20-1001/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего КФХ ФИО1 - ФИО2 о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 Хазраиловны, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) ФИО1 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Мерседес Бенс С180, 2013 года выпуска, VIN-WDD2040311F914157, б/н от 05.08.2021, заключенного между должником ФИО1 и ФИО4. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернуть указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда от 30.06.2022 в качестве соответчика была привлечена ФИО4.

Определением суда от 12.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением, банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики вынесено решение от 10.09.2021 (резолютивная часть объявлена 09.09.2021) об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ФИО1 (адрес: 361366, Кабардино-Балкарская Респ, <...>, ИНН <***>, ОГРН). Конкурсным управляющим ФИО1 утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член НПС СОПАУ "Альянс управляющих" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 350015, <...>).

Определением от 21.04.2021 в отношении ФИО3 Хазраиловна была введена процедура наблюдения.

Глава КФХ ФИО1 заключила договор лизинга от 22.01.2014 №076НЧ-КФХ/02/2014 с ООО «РЕСО-Лизинг» (далее - лизингодатель), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца автомобиль, а Глава КФХ ФИО1 обязалась принять автомобиль во владение и пользование на срок до 31.01.2017 на условиях договора. Лизинг завершен 03.01.2017 (том дела 1 л.д. 139-149). Согласно сведениям УМВД по КБР от 03.06.2021 №40/1313 автомобиль поставлен на учет ФИО1 с 11.03.2018.

В рамках исполнительного производства №64869/20/07014-ИП о взыскании задолженности с ФИО1 в пользу Межрайонной ИФНС РФ №6 по КБР (том дела 2 л.д. 44-102) судебным приставом был наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении спорного автомобиля.

В дальнейшем начальник Урванского Межрайонного отделения судебных приставов УФССП по КБР письмом от 04.08.2021 №07014/21/542035 сообщил конкурсному управляющему о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля должника на основании решения Баксанского районного суда от 29.06.2021 и приложил копию указанного решения, из которого следует, что ФИО5 обратился в суд с иском о снятии запрета регистрационных действий на автомобиль, поскольку приобрел его у ФИО1 по договору купли-продажи от 03.05.2016 (том дела 1 л.д. 126-129).

Согласно письму УМВД по КБР от 13.04.2022 №40/849 за ФИО1 был зарегистрирован автомобиль в период с 08.02.2014 по 13.08.2021, автомобиль снят с учета в связи со сменой собственника (том дела 1 л.д. 11).

В целях выяснения места жительства возможного собственника автомобиля ФИО5 , в целях привлечения его к участию в обособленном производстве и получения заверенного судом решения Баксанского районного суда от 29.06.2021, судом был направлен соответствующий запрос в Баксанский районный суд КБР.

Председатель Баксанского районного суда КБР письмом от 09.01.2023 №08 сообщил, что Баксанским районным судом КБР не рассматривалось дело по иску ФИО5 к ФИО1, УФССП по КБР о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства, реквизиты на копии решения суда от 29.06.2021 не соответствуют установленным требованиям, уникальный идентификатор дела, формируемый автоматически при регистрации дела в суде первой инстанции, не содержит достаточного количества символов (том дела 2 л.д. 105).

В период от снятия запрета судебного пристава на регистрационные действия с автомобилем, 04.08.2021, по 13.08.2021 должником ФИО1 был продан автомобиль ФИО4, заключен договор купли-продажи от 05.08.2021, транспортное средство снято с регистрационного учета в связи со сменой собственника.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в Арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве и попадает под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемой сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

На момент реализации вышеуказанного транспортного средства должник имел в собственности имущество в виде: Животноводческий комплекс состоящий из 11 нежилых объектов находящихся в КБР. с. Урух. Однокомнатная квартира по адресу КБР. <...>. Мерседес Бене С180. 2013 юла выпуска. V1N-WDD204031IF914157

Для реализации вышеуказанных объектов независимым оценщиком была проведена оценка.

Так животноводческий комплекс оценен за 2 130 900 рублей, а однокомнатная квартира за 1 899 434 рублей. Транспортное средство было реализовано должником без согласия временного управляющего в процедуре наблюдения за 850 000 рублей.

Всего на момент реализации транспортного средства должник имел в собственности имущество балансовой стоимостью на сумму 4 880 334 рублей.

Согласие временного управляющего на совершение сделок преследует цель обеспечить сохранность имущества должника и представляет собой форму контроля за законностью таких сделок. Необходимость получения органом управления согласия временного управляющего на совершение сделок вызвано необходимостью защиты прав кредиторов должника, находящегося в процедуре наблюдения. Исходя из изложенного, согласие временного управляющего на отчуждение имущества должника, находящегося в процессе банкротства, должно быть выражено конкретно, трактоваться однозначно и не допускать какого-либо толкования, что требует его оформления в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что согласно отчету об оценке №069/07/22 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 05.08.2021 составляет 905 000 рублей (том дела 1 л.д. 69 - 125), по договору купли-продажи транспортного средства от 05.08.2021 автомобиль продан за 850 000 рублей, согласно акту приема-передачи от 05.08.2021 автомобиль передан ФИО4 (том дела 1 л.д. 133), факт получения денежных средств должником от покупателя не оспаривался.

Из пояснений должника следует, что в тот же день она вернула долг ФИО6 в размере 700 000 рублей по договору займа от 01.03.2017, 150 000 рублей обязалась вернуть конкурсному управляющему (том дела 1 л.д. 134 -138).

Доказательств передачи 150 000 рублей конкурсному управляющему должник не представила, конкурсный управляющий пояснил в ходе разбирательства, что денежные средства ему должником не передавались.

06.10.2021 должник погасила задолженность перед АО «Россельхозбанк» проценты по кредитному договору в размере 167 211 рублей 91 копейки, что подтверждается выпиской из лицевого счета за 06.10.2021, представленной АО «Россельхозбанк».

Как следует из пункта 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 в силу п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано, что по спорной сделке со стороны ответчика предоставлено неравноценное встречное исполнение, что привело к нарушению прав кредиторов. При данных обстоятельствах совершение оспариваемой сделки без согласования с временным управляющим не может являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной на основании 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.09.2023 по делу № А20-1001/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Д.А. Белов

Н.Н. Годило