Постановление по делу № 02АП-1418/2025 от 23.05.2025.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров Дело № А17-3675/2023 23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Горева Л.Н., судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: представителя истца – ФИО1 (доверенность от 14.05.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.02.2025 по делу № А17-3675/2023

по иску Участника общества с ограниченной ответственностью «Рижский хлеб» Бомиса Нормундса (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 (ИНН: <***>)

о взыскании 2 481 120 рублей убытков,

установил:

Бомис Нормундс, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Рижский хлеб» (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в сумме 2 481 120 рублей.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 11.02.2025 исковые требования удовлетворены.

ФИО2 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение, которым отказать в полном объеме в удовлетворении исковых требований ФИО3

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее:

- истцом и судом первой инстанции не учтено, что полномочиями налоговых органов по налоговому контролю за деятельностью контрагентов Общество и его директор не обладают;

- Обществом были запрошены и получены от общества с ограниченной ответственностью «ДОРАЛ» (далее – ООО «ДОРАЛ») все необходимые документы, в том числе об опыте выполнения работ;

- привлечение ООО «ДОРАЛ» для оказания услуг сторонних организаций, а также физических лиц и их ресурсов (транспорта) субподрядчиков – достаточно распространенный обычай делового оборота при оказании услуг по перевозке;

- истцом не оспаривается сам факт оказания услуг и передачи их результатов заказчику, претензии самого Общества отсутствуют, услуги оказаны в полном объеме, поставляемые ООО «Рижский хлеб» хлебобулочные изделия переданы Обществом своим покупателям;

- на момент заключения договора и оказания услуг ООО «ДОРАЛ» директору и Обществу не было известно о недостоверности сведений об адресе регистрации ООО «ДОРАЛ»;

- оснований сомневаться в добросовестности ООО «ДОРАЛ» при совершении сделок у ответчика не было;

- указанные истцом допущенные нарушения ООО «ДОРАЛ», связанные со сдачей налоговой отчетности за 2018, 2019 годы, не доказывают нереальность оказанных услуг ООО «ДОРАЛ» и совершение самим директором и Обществом правонарушения;

- судом первой инстанции не учтено, что ООО «Рижский хлеб» ежегодно сдает бухгалтерскую отчетность в налоговую инспекцию без нарушений налогового законодательства;

- истцом выбран ненадлежащий способ защиты, что является основанием для отказа в иске о взыскании убытков.

Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно опровергает доводы ответчика, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на исковое заявление.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, и это не противоречит материалам дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Рижский хлеб» (далее – ООО «Рижский хлеб») зарегистрировано 25.08.2006 за ОГРН: <***>, учредителями которого с равными долями в уставном капитале являются ФИО3 и ФИО4

ФИО2 с 12.02.2008 является директором и с 30.12.2020 главным бухгалтером ООО «Рижский хлеб».

Между ООО «Рижский хлеб» в лице директора ФИО2 (заказчик) и ООО «ДОРАЛ» (ИНН: <***>) в лице директора ФИО5 (исполнитель) был заключен договор оказания услуг по перевозке № Л/18 от 30.07.2018, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется за счет заказчика оказать последнему услуги по организации перевозки груза автомобильным транспортом, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги.

ООО «ДОРАЛ» выставило в адрес ООО «Рижский хлеб» счета на оплату с назначением «логистические услуги» и «транспортные услуги» № 4 от 06.08.2018 на сумму 588 900 рублей, № 6 от 06.09.2018 на сумму 613 800 рублей, № 10 от 03.10.2018 на сумму 619 680 рублей, № 13 от 07.11.2018 на сумму 658 740 рублей.

Сторонами подписаны акты оказанных услуг № 3 от 07.08.2018, № 12 от 10.09.2018, № 17 от 04.10.2018, № 21 от 14.11.2018, ООО «Рижский хлеб» перечислило ООО «ДОРАЛ» денежные средства в размере 2 481 120 рублей:

– 588 900 рублей по платежному поручению № 3038 от 07.08.2018 с назначением «По счету № 4 от 06.08.2018 за логистические услуги. В том числе НДС 18 % – 89 832,20 рублей»;

– 613 800 рублей по платежному поручению № 3532 от 10.09.2018 с назначением «По счету № 6 от 06.09.2018 за логистические услуги. В том числе НДС 18 % – 93 630,51 рублей»;

– 619 680 рублей по платежному поручению № 3904 от 04.10.2018 с назначением «По счету № 10 от 03.10.2018 за транспортные услуги. В том числе НДС 18 % – 94 527,46 рублей»;

– 658 740 рублей по платежному поручению № 3904 от 04.10.2018 с назначением «По счету № 13 от 07.11 2018 за транспортные услуги. В том числе НДС 18 % – 100 485,76 рублей».

17.09.2022 ООО «ДОРАЛ» было исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом в связи наличием недостоверных сведений об адресе регистрации (запись о недостоверности ГРН: 9197748175242 от 20.11.2019). На момент исключения директором ООО «ДОРАЛ» была указана ФИО6 (ИНН: <***>), а участником с долей 20% – компания ГРЭЙ МАУС ИНК (рег. номер 198448, Сейшелы).

В исковом заявлении ФИО3 указал, что впервые узнал о наличии между ООО «Рижский хлеб» и ООО «ДОРАЛ» коммерческих взаимоотношений на очередном общем собрании участников 31.05.2022, на котором был предоставлен отчет директора ФИО2 о финансово-экономических показателях деятельности ООО «Рижский хлеб» за период с 01.10.2020 по

31.03.2022, содержащий таблицы с кредиторской и дебиторской задолженностями.

По утверждению истца, ООО «ДОРАЛ» являлось технической компанией, впоследствии исключенной в ЕГРЮЛ в административном порядке, которая в силу объективных причин не могла исполнить договорные обязательства (оказать транспортные услуги) перед ООО «Рижский хлеб».

Полагая, что директором ФИО2 были совершены недобросовестные действия, связанные с выводом на счет технической компании ООО «ДОРАЛ» принадлежащих ООО «Рижский хлеб» денежных средств в сумме 2 481 120 рублей, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимается как реальный ущерб (расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества), так и упущенная выгода – неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков в совокупности являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков с учетом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 N 41-КГ16-7).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу разъяснений пунктов 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), при рассмотрении спора о взыскании убытков с директора общества, истцу необходимо доказать наличие у юридического лица убытков (в частности, доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между поведением ответчика и наступившими убытками), а ответчик имеет право приводить возражения против требований истца и представлять доказательства, свидетельствующие, что при исполнении своих обязанностей он действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность, принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации и (или) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своей позиции о том, что ООО «ДОРАЛ» являлось «фирмой-однодневкой», заведомо неспособной исполнить обязательства перед ООО «Рижский хлеб», истец ссылался на следующие обстоятельства:

1. Согласно пунктам 3.2.1, 3.2.2 договора оказания услуг по перевозке № Л/18 от 30.07.2018 исполнитель (перевозчик) ООО «ДОРАЛ» взял на себя обязательство предоставлять автотранспортные средства под погрузку.

Вместе с тем, согласно полученному судом первой инстанции ответу МО

ГИБДД ТНРЭР № 5 ГУ МВД России по г. Москве по состоянию на 11.05.2023 транспортные средства за ООО «ДОРАЛ» не зарегистрированы и ранее не регистрировались.

Материалы дела не содержат доказательств заключения ООО «ДОРАЛ» договоров, характерных для деятельности по организации перевозок грузов автотранспортом (договоров перевозки, транспортной экспедиции, аренды (лизинга) транспортных средств и т.д.). В истребованных судом выписках по расчетным счетам ООО «ДОРАЛ» отсутствуют платежи, которые бы свидетельствовали об оплате услуг привлеченных третьих лиц.

В этой связи подлежат отклонению доводы апеллянта о том, что привлечение ООО «ДОРАЛ» для оказания услуг сторонних организаций, поскольку ответчиком привлечение третьих лиц для исполнения заключенного с ООО «Рижский хлеб» договора не представлено.

2. В ООО «ДОРАЛ» отсутствовал необходимый штат работников, необходимый для ведения деятельности по организации перевозок грузов. За период существования организации единственным трудоустроенным лицом являлся директор ФИО5, однако и в отношении него не производились обязательные отчисления во внебюджетные фонды.

3. Анализ проводок по расчетным счетам свидетельствует о том, что ООО «ДОРАЛ» не вело реальную хозяйственную деятельность. На протяжении всего периода существования организации денежные средства перечислялись следующим контрагентам:

− ООО «К&К ТРЕЙД ГРУП РУС» (ИНН: <***>), с назначением платежа «за автокомпоненты по договору»; основной вид деятельности – Торговля оптовая радио-, теле- и видеоаппаратурой и аппаратурой для цифровых видеодисков (DVD), ликвидировано 18.08.2020;

− ООО «СИМ-СЕРВИС» (ИНН: <***>), с назначением платежа «оплата по договору». В соответствии с информацией, предоставленный ПАО Банк Авангард, в проведении платежа отказано в целях соблюдения Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

− ООО «СОРИАН» (ИНН: <***>), с назначением платежа: «оплата за оборудование и услуги по его монтажу»; основной вид деятельности организации – Торговля оптовая чистящими средствами, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 24.12.2020;

− ООО «ОПТИМА» (ИНН: <***>), с назначением платежа: «за химические средства»; основной вид деятельности – Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая;

− ООО «СТИЛЬНЫЙ СВЕТ» (ИНН: <***>), с назначением платежа: «за осветительное оборудование»; основной вид деятельности – Торговля оптовая водопроводным и отопительным оборудованием и санитарно-технической арматурой.

Как верно заключил суд первой инстанции, в банковских выписках ООО «ДОРАЛ» отсутствуют платежи и контрагенты, позволяющие сделать вывод о том, что данная организация действительно осуществляла перевозку грузов и их логистическое обслуживание в объеме достаточном для полученной оплаты от ООО «Рижский хлеб».

4. ООО «ДОРАЛ» было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием недостоверных сведений об адресе регистрации 17.09.2022. Запись о недостоверности была внесена в ЕГРЮЛ 20.11.2019, и до момента исключения организации из ЕГРЮЛ адрес актуализирован не был.

Из представленных истцом сведений следует, что по адресу ООО «ДОРАЛ» (<...>, этаж 6 офис 4б) в период перечисления денежных средств были зарегистрированы и иные организации (например, ООО «ФЛИПАРТ» (ИНН: <***>), исключено из ЕГРЮЛ).

Указанное свидетельствует о том, что ООО «ДОРАЛ» было зарегистрировано по адресу «массовой регистрации», единоличный исполнительный орган по юридическому адресу организации отсутствовал.

Доводы ответчика о том, что Обществом были запрошены и получены от ООО «ДОРАЛ» все необходимые документы, в том числе об опыте выполнения работ, надлежащими доказательствами не подтверждены.

5. ООО «ДОРАЛ» не сдавало в налоговый орган бухгалтерскую отчетность за 2018, 2019 годы, что также, вопреки позиции ответчика, подтверждает довод об отсутствии реальной хозяйственной деятельности.

6. Первый директор ООО «ДОРАЛ» ФИО5 являлся руководителем и других юридических лиц (ООО «НОВЫЙ ГОРОД» (ИНН: <***>), ООО «ТК ЭЛИТ-ТРАНС» (ИНН: <***>)), которые были исключены из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Директор ООО «ДОРАЛ» ФИО6 также обладает признаками «массового» руководителя, поскольку осуществляла руководство 6 организациями, каждая из которых была исключена из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Как указывал ФИО3, при создании, внесении изменений в ЕГРЮЛ, подаче уведомления о выходе ФИО5 из состава учредителей ООО «ДОРАЛ» документы в налоговый орган подавала представитель по доверенности ФИО7, которая является руководителем более 200 компаний («массовый» директор). Лично руководители ООО «ДОРАЛ» в регистрирующий орган не являлись, принадлежность к деятельности организации не подтверждали.

По мнению подателя жалобы, истцом не оспаривается сам факт оказания услуг и передачи их результатов заказчику, претензии самого Общества отсутствуют, услуги оказаны в полном объеме.

Позиция ФИО2 представляется апелляционному суду ошибочной, поскольку истцом, напротив, заявлялось о мнимом характере договора, заключенного между Обществом и ООО «ДОРАЛ», заключение указанного договора было направлено на вывод денежных средств ООО «Рижский хлеб» на счет «фирмы-однодневки» – ООО «ДОРАЛ».

Податель жалобы также считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, что является основанием для отказа в иске о взыскании убытков. Ответчик полагает, что, считая спорную сделку мнимой, истец должен был обратиться с требованиями о признании сделки недействительной о признании сделки недействительной, а не с требованием о взыскании убытков.

Вместе с тем, ответчик не учитывает, что ООО «ДОРАЛ» является недействующим юридическим лицом, исключено из ЕГРЮЛ. Право на предъявление настоящего иска предусмотрено статьей 44 Закона № 14-ФЗ.

На основании изложенного суд первой инстанции при наличии

убедительных доводов истца и отсутствии таковых со стороны ответчика, пришел к верному выводу о том, что действия ФИО2 как директора ООО «Рижский хлеб» не соответствовали стандарту должной осмотрительности обычного директора, стремящегося принести пользу обществу, находящемуся под его руководством.

В рассматриваемом случае истцом доказано наличие на стороне ООО «Рижский хлеб» убытков, являющихся следствием действий директора ФИО2, которая, в свою очередь, не представила каких-либо доказательств, свидетельствующих, о наличии оснований, исключающих привлечение ее к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, а также того, что при исполнении своих обязанностей она действовала разумно и добросовестно, проявила заботливость и осмотрительность. Размер убытков определен истцом с разумной степенью достоверности в размере 2 481 120 рублей, ответчиком не оспорен.

Таким образом, исковые требования заявлены обоснованно удовлетворены Арбитражным судом ивановской области в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены апелляционным судом в полном объеме, однако признаются неубедительными и не опровергающими выводы суда первой инстанции, сделанные на полном, всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела и правильном применении норм материального права.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.02.2025 по делу № А17-3675/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Л.Н. Горев

Е.Г. Малых

Судьи

Т.В. Чернигина