ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения,
не вступившего в законную силу
г. Самара Дело № А65-27889/2024
26.05.2025 11АП-3736/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 26.05.2025
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Котельникова А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Платформа" - ФИО1 и ФИО2 представители по доверенности от 01.09.2024,
от публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс" – ФИО3, представитель по доверенности от 09.12.2022, ФИО4, представитель по доверенности от 07.04.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 по делу № А65-27889/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Платформа", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу коммерческий банк "Ак Барс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Цифровые Банковские Платформы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по встречному исковому заявлению публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Платформа", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Платформа" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу коммерческий банк "Ак Барс" о взыскании задолженности по договору №1С/1437/12/2022 от 01.06.2022 в размере 44 600 040 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 204 666 руб. 63 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2024 к производству суда принят встречный иск публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс" к обществу с ограниченной ответственностью "Платформа" о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне полученной платы за оказанные услуги в размере 10 334 800 руб., неосновательного обогащения в виде неверно начисленного НДС в размере 6 345 040 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 749 024 руб. 64 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 первоначальный иск удовлетворен, с публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Платформа" взыскана задолженность в размере 44 600 040 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 204 666 руб. 63 коп., расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб. С публичного акционерного общества коммерческий банк "Ак Барс" взыскана в доход федерального бюджета госпошлина в размере 239 024 руб.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с решением суда, публичное акционерное общество коммерческий банк "Ак Барс" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных и удовлетворении встречных исковых требований.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного третьего лица.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель, общество) и ответчиком (банк) 01.06.2022 заключен договор №1С/1437/12/2022 об информационно- технологическом взаимодействии по выпуску и обслуживанию виртуальной предоплаченной карты «ЧекСкан», согласно которому исполнитель оказывает банку услуги, перечисленные по привлечению пользователей сервиса «ЧекСкан» в целях открытия физическими лицами виртуальных предоплаченных карт, эмитируемых ПАО «АК БАРС» БАНК, а банк выплачивает исполнителю вознаграждение.
В соответствии с пунктом 4.9 договора вознаграждение исполнителя составляет:
- 700 руб. за каждого привлеченного пользователя при условии прохождения им процедуры упрощенной идентификации и совершении им любой финансовой операции по своей карте «ЧекСкан»;
- 300 руб. за каждого привлеченного пользователя при условии прохождения им процедуры упрощенной идентификации и совершения им оплат товаров/услуг в торгово-сервисных предприятиях (в том числе в сети интернет), за исключением операций с использованием сервиса платежной системы Банка России (СБП и СБПэй) на сумму более 20 000 руб.
В соответствии с пунктом 4.3 договора ответчик не позднее 5 рабочих дней после окончания отчетного периода формирует акт оказанных услуг и направляет его истцу по электронной почте для рассмотрения и подписания.
Согласно пункту 4.8 договора ответчик осуществляет выплату вознаграждения в течение 5 рабочих дней после получения ответчиком от истца подписанного акта, а также в случае, когда акт считается подписанным сторонами.
Истец в рамках договора оказал ответчику услуги в ноябре 2022 года в сумме 44 600 040 руб.
Не получив от ответчика акт в установленный договором срок, истец самостоятельно составил и направил ответчику акт оказанных услуг за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 по согласованной сторонами форме на основании данных, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Цифровые Банковские Платформы» (ИНН/КПП <***>/773101001, третье лицо по делу), которое в соответствии с условиями договора является оператором и правообладателем ПО Платформы АРI Ваnk, с использованием которой истец оказывал услуги ответчику.
Требование об оплате задолженности оставлено банком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.
Ответчик, в свою очередь, обратился со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне полученной истцом платы за оказанные услуги в размере 10 334 800 руб., неосновательного обогащения в виде неверно начисленного НДС в размере 6 345 040 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 749 024 руб. 64 коп.
Как верно установлено судом первой инстанции, правовое регулирование спорных правоотношений предусмотрено нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации акт о приемке выполненных работ является документом, фиксирующим факт выполнения подрядчиком работ в определенном объеме и сдачу их результата заказчику. Подписание указанного документа не может свидетельствовать о внесении сторонами изменений в условия заключенного договора.
В подтверждение факта оказания услуг на сумму 44 600 040 руб. истец представил акт оказанных услуг за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 по согласованной сторонами форме на основании данных, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Цифровые Банковские Платформы».
Возражений, замечаний или мотивированного отказа от подписания акта ответчик не направил.
Возражая против иска, а также предъявляя встречный иск, банк указывает на то, что в заявленный истцом период – ноябрь 2022 года, а также в оплаченный период июнь 2022 - сентябрь 2022 года, истцом безосновательно завышено число подлежащих к оплате привлеченных пользователей (в ноябре 2022 года - 16 653 пользователей, в июне 2022 - сентябре 2022 года - 14 764 пользователей), в связи с чем истцом не выполнены обязательства по привлечению пользователей, успешно прошедших упрощенную идентификацию и совершивших операцию по оплате товаров, работ, услуг в заявленном размере.
Банк считает, что единственным тип совершенной операции по виртуальным картам 16 653 пользователей в ноябре 2022 года и 14 764 пользователей июне 2022 - сентябре 2022 года «Пополнение карты:93200429: MOSCVA: RUS: CHEKSCAN RU» на различные суммы, не относится к финансовым операциям, позволяющим сделать вывод об оказании истцом услуг и наличию основания для выплаты вознаграждения.
Проверив указанный довод, суд первой инстанции правомерно отклонил его по мотивам, изложенным в судебном акте.
Апелляционный суд признает выводы суда правильными и отклоняет доводы жалобы в связи со следующим.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В абзаце третьем пункта 4.9 договора используется термин "оплата товаров/услуг в торгово-сервисных предприятиях".
Предлагаемое ответчиком толкование термина "любая финансовая операция", использованного в абзаце втором пункта 4.9 договора, как любой операции по оплате товаров/услуг в торгово-сервисных предприятиях противоречит не только буквальному значению слов "любая финансовая операция", но и противоречит абзацу третьему пункта 4.9 договора, в котором в предлагаемом ответчиком значении уже используется термин "оплата товаров/услуг в торгово-сервисных предприятиях" в качестве одного из условий для выплаты вознаграждения в размере, отличающемся от установленного абзацем вторым пункта 4.9 договора, а также противоречит пункту 1 договора, в котором указано, что эмитируемая банком виртуальная предоплаченная карта предназначена для совершения физическими лицами операций с денежными средствами, а не только для оплаты товаров и услуг в торгово-сервисных предприятиях.
С учетом данных норм права и условий договора суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что термин "любая финансовая операция", использованный в абзаце втором пункта 4.9 договора, означает не только операции по оплате товаров/услуг в торгово-сервисных предприятиях, но и любые иные операции с денежными средствами, совершенные с использованием выпущенных ответчиком виртуальных предоплаченных карт.
Апелляционный суд исходит из правоприменительной позиции судов со схожими фактическими обстоятельствами в рамках дела № А65-13439/2023.
Ссылка ответчика на то, что пополнение крат пользователей осуществлялось за счет денежных средств истца, несостоятельна, поскольку такое перечисление являлось договорным обязательством истца перед пользователями. Из материалов дела не следует, что истец перечислял денежные средств на счета пользователей исключительно с целью получения неосновательного вознаграждения.
Природа возникших трехсторонних отношений между истцом, ответчиком и пользователем предусматривала совершение определенных последовательных действий каждым. В частности, переводу денежных средств истцом на карту пользователя предшествовали действия банка про проверке представленных пользователем информации, ее принятия и распоряжение банка для перечисления денежных средств на карту последнего. Доказательств того, что истец совершил действия по перечислению пользователю денежных средств без совершения пользователем или банком встречных действий в материалы дела не представлено.
Таким образом, оснований для вывода о невыполнении исполнителем принятых на себя обязательств по привлечению пользователей, количество которых указано в актах, у апелляционного суд не имеется.
Ссылка на неправомерность включения истцом в стоимость услуг налога на добавленную стоимость на сумму 6 345 040 руб. за период с июня 2022 по сентябрь 2022 года правомерно отклонена судом, так как сумма налога включена в согласованную сторонами стоимость услуг и не может быть исключена банком в одностороннем порядке.
Суд верно отметил, что не выделение в цене договора НДС не может свидетельствовать о том, что указанный налог не включен в стоимость договора.
При наличии обстоятельств нарушения банком обязательств по оплате истец правомерно применил финансовые санкции в виде взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет проверен судом, банком не оспорен.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.
Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 по делу № А65-27889/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий О.В. Барковская
Судьи Т.И. Колодина
А.Г. Котельников