АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1619/2025
г. КазаньДело № А55-20553/2023
28 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в режиме веб-конференции представителя:
ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.06.2024,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Воробьевы Горы» ФИО3, лично,
представителя общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» – ФИО4, доверенность от 01.06.2023,
представителя ФИО5 – ФИО6, доверенность от 28.02.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест»
на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025
по делу № А55-20553/2023
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» о включении требований в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Воробьевы Горы», ИНН <***>, с участием третьих лиц – ФИО1, ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» (далее – общество «Альянс Инвест») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Воробьевы Горы» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в общем размере 1 814 787,90 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3
Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Инвест» (далее – общество «Альянс Инвест») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 43 503 528 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025, в удовлетворении заявления общества «Альянс Инвест» о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.
В кассационной жалобе общество «Альянс Инвест» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в приобретенных обществом «Альянс Инвест» по договору купли-продажи от 28.07.2020 № 1-ПРК нежилых помещениях, в том числе паркинге, имеются допущенные должником как застройщиком объекта недоделки, которые препятствуют возможности его эксплуатации, в связи с чем должник в период гарантийного срока несет ответственность по устранению строительных недостатков, к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и установленный статьей 737 ГК РФ пятилетний гарантийный срок.
В судебном заседании 03.04.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 15 ч. 30 мин. 17.04.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Заявленные обществом «Альянс Инвест» требования мотивированы тем, что между должником (продавец) и обществом «Альянс Инвест» (покупатель) был заключен договор от 28.07.2020 № 1-ПРК купли-продажи нежилых помещений (1. кадастровый номер 63:09:0304060:1228, площадью 369,8 кв.м; 2. кадастровый номер 63:09:0304060:1229, площадью 202,2 кв.м; 3. кадастровый номер 63:09:0304060:1230, площадью 204,9 кв.м; 4. кадастровый номер 63:09:0304060:1231, площадью 371,4 кв.м; 5. кадастровый номер 63:09:0304060:1233, площадью 332,4 кв.м; 6. кадастровый номер 63:09:0304060:1234, площадью 369,7 кв.м; 7. кадастровый номер 63:09:0304060:1235, площадью 202,2 кв.м; 8. кадастровый номер 63:09:0304060:1237, площадью 228,9 кв.м; 9. кадастровый номер 63:09:0304060:1227, площадью 3998,3 кв.м), расположенных на земельном участке площадью 1800,89 кв.м, кадастровый номер 63:39:0304060:28, по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, юго-восточнее спорткомплекса «Кристалл».
Общество «Альянс Инвест» ссылаясь на то, что указанные выше помещения, в том числе подземная автостоянка, не соответствуют обязательным условиям, позволяющим осуществлять их эксплуатацию в соответствии с целевым назначением, объект, в котором находятся указанные нежилые помещения, должником в эксплуатацию не сдан, в соответствии с Локальным сметным расчетом № ЛС-382-2023 стоимость работ и материалов, необходимых для устранения выявленных дефектов, нарушений и недоделок (проезд с асфальтовым покрытием; ландшафтная трава; покрытие «Мастерфайбер»; тротуар с замощением брусчаткой), составляет 43 503 528 руб., обратилось с настоящими требованиями в суд.
При разрешении спора суд первой инстанции установил, что в соответствии с условиями договора купли-продажи от 28.07.2020 № 1-ПРК, общество «Альянс Инвест» за общую стоимость 75 433 504,21 руб. приобрело у должника 9 нежилых помещений, в том числе подземную автостоянку, принадлежащих должнику на праве собственности на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2016 по делу № А55-15641/2016, которым признано право собственности должника на объект недвижимости «Здание многоцелевого использования с универсальным спортивно-развлекательным комплексом» общей площадью 25 846,8 кв.м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 63:09:0304060:0028 по адресу: <...> юго-восточнее спорткомплекса «Кристалл».
В соответствии с пунктом 4.4. договора купли-продажи от 28.07.2020 в случае передачи продавцом покупателю нежилых помещений, не соответствующих условиям настоящего договора, если недостатки помещений не были оговорены продавцом, покупатель, которому переданы нежилые помещения ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков помещения в срок не более 10 дней с момента предъявления претензий; возмещения своих расходов на устранение недостатков помещений.
Согласно пункту 4.1 договора, договор купли-продажи одновременно является актом приема-передачи.
Суд первой инстанции, учитывая, что договор купли-продажи от 28.07.2020 одновременно является актом приема-передачи нежилых помещений, при этом договор не содержит условий о наличии недостатков передаваемых нежилых помещений, в том числе подземной автостоянки, расчет между сторонами договора в отношении объекта купли-продажи был произведен в полном объеме, гарантийный срок условиями договора купли-продажи не установлен, применил к спорным правоотношениям срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 477 ГК РФ.
Установив, что обществом «Альянс Инвест» требование об устранении выявленных недостатков к должнику было направлено по истечении срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обнаружение недостатков товара за пределами установленного срока не является основанием для обязания продавца возместить убытки кредитору, в связи с чем отказал во включении требования общества «Альянс Инвест» в размере суммы убытков в реестр требований кредиторов должника.
Отклоняя довод общества «Альянс Инвест» о том, что для него, как участника долевого строительства, срок для предъявления требования о ненадлежащем качестве объекта долевого строительства составляет пять лет, суд первой инстанции указал, что из фактических обстоятельств дела и представленных доказательств следует наличие сложившихся между сторонами правоотношений по купле-продаже недвижимости.
Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что в приговоре Комсомольского районного суда от 12.07.2024 по уголовному делу № 1-58/2024 установлено наличие у общества «Альянс Инвест» и должника признаков фактической аффилированности, а также то, что с настоящим требованием общество «Альянс Инвест» обратилось только после признания должника банкротом.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.
Доводы общества «Альянс Инвест» о необходимости применения к спорным отношениям норм о подряде апелляционный суд отклонил, указав, что в рассматриваемых правоотношениях должник не являлся застройщиком, а общество «Альянс Инвест» заказчиком, а договор купли-продажи нежилых помещений от 28.07.2020 заключался между сторонами в полном соответствии с главой 28 ГК РФ, что также подтверждается решением арбитражного суда от 03.10.2016 по делу № А55-15641/2016, согласно которому за должником признано право собственности на завершенный объект недвижимого имущества, как соответствующий всем техническим и иным требованиям и характеристикам, следовательно, по договору купли-продажи был продан готовый объект.
Признавая необоснованным довод общества «Альянс Инвест» о том, что должник уклонился от устранения недоделок, а равно от окончания строительства объекта и сдачи его в эксплуатацию, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку решением суда от 03.10.2016 по делу № А55-15641/2016 было установлено, что объект недвижимого имущества является завершенным объектом, то дополнительные изменения не предусматривались, и у должника как у продавца была обязанность передать объект в собственность без каких-либо дополнительных условий по достройке.
Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
Суды, оценивая характер возникших между сторонами правоотношений, установили, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества, которые регулируются положениями главы 30 ГК РФ.
Согласно статье 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца в том числе возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В силу пункта 1 статьи 477 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.
Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 477 ГК РФ).
Учитывая, что по договору купли-продажи нежилых помещений гарантийный срок не установлен, а законом не оговорены специальные сроки, в течение которых покупатель мог предъявить требование по качеству приобретенного недвижимого имущества, суды пришли к правомерному выводу о том, что в силу пункта 2 статьи 477 ГК РФ общество «Альянс Инвест» как покупатель вправе было предъявить к должнику требование в отношении недостатков имущества в том случае, если недостатки были обнаружены в пределах двух лет со дня передачи ему имущества.
В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что по договору купли-продажи обществу «Альянс Инвест» были переданы нежилые помещения, соответствующие условиям договора, договор по соглашению сторон имеет силу акта приема-передачи, подписан сторонами без претензий к имуществу в таком виде, в каком оно было на момент удостоверения договора, выявленные дефекты являются явными, которые могли быть обнаружены при подписании акта приема-передачи помещений, однако с момента передачи спорного имущества в течение двух лет общество «Альянс Инвест» не обращалось к должнику с какими-либо претензиями, а с настоящим требованием обратилось только после признания должника банкротом, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения требования общества «Альянс Инвест» в реестр требований кредиторов должника.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что к спорным правоотношениям необходимо применять установленный статьей 737 ГК РФ пятилетний гарантийный срок, подлежит отклонению, поскольку указанной нормой права регулируются правоотношения по договору бытового подряда, в то время как установлено судами, в спорном случае между сторонами сложились отношения по договору купли-продажи, в связи с чем указанный довод противоречит установленным судами обстоятельствам и направлен на преодоление последствий пропуска заявителем двухлетнего срока.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А55-20553/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва
СудьиА.Г. Иванова
Н.А. Третьяков