Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

19 мая 2025 года Дело №А41-8428/2025

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело исковому по заявлению

Арбитражный управляющий ФИО1(ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании 1107164,78 руб.,

при участии в заседании:

Истец: представитель – ФИО3, представлена доверенность б/н от 09.01.2025

Ответчик: представитель – ФИО4, представлена доверенность от 03 марта 2025 г. Представлено удостоверение адвоката №583.

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 1 107 164 руб. 78 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Металлинвест».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы искового заявления арбитражного управляющего ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016г. принято к производству заявление ООО «Металлит» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Санкт-Петербургская промышленная группа» (ООО «СПб ПГ», ИНН <***>, ОГРН <***>, находящегося по адресу: г. Санкт- Петербург, площадь Конституции д. 7, офис 418, далее «Должник»), возбуждено дело № А56-6885/2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016г. по делу № А56-6885/2016 в отношении ООО «СПб ПГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, указанным Определением признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Металлит», состоящее из 10 275 788 руб. 66 коп. основного долга, 108 323 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 74 830 руб. 56 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2017г. (резолютивная часть объявлена 25.04.2017г.) по делу № А56-6885/2016 в отношении ООО «СПб ПГ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021г. (резолютивная часть объявлена 06.07.2021г.) по делу № А56-6885/2016 кредитор-заявитель ООО «Металлит», исключено из реестра требований кредиторов ООО «СПб ПГ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022г. по делу № А56-6885/2016, конкурсное производство в отношении банкрота ООО «СПб ПГ» завершено.

В период конкурсного производства с 25.04.2017г. по 01.12.2022г. (дата завершения конкурсного производства в отношении Должника), конкурсным управляющим было начислено вознаграждение, в размере установленном ч. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве, которое составило 2 016 000 руб.

Конкурсным управляющим, в ходе осуществления процедуры банкротства Должника, соответственно до даты завершения конкурсного производства (01.12.2022г.), частично выплачено за счет конкурсной массы Должника (согласно платежным поручениям, поименованных в Приложении) вознаграждение в общей сумме 908 835,24 руб.

Таким образом, сумма невыплаченного вознаграждения конкурсному управляющему составляет 1 107 164,76 руб. (2 016 000 руб. - 908 835,24 руб.).

Истец, как арбитражный управляющий, руководствуясь п. 1. ст. 59 Закона о несостоятельности (банкротстве) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением № б/н от 28.02.2023г., согласно которому просил суд взыскать с ООО «Металлит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в его пользу невыплаченное вознаграждение на время исполнения арбитражным управляющим обязанностей конкурсного управляющего, в процедуре банкротства ООО «Санкт-Петербургская промышленная группа» (ООО «СПб ПГ», ИНН <***>, ОГРН <***> за период с 25.04.2017г. по 01.12.2022г. в сумме 1 107 164,76 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023г. по делу № А56-6885/2016/расх.1 истцу было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Однако в тоже время, указанным судебным актом, были установлены фактические обстоятельства, а именно (по тексту судебного акта):

В определении от 08.07.2021 по настоящему делу было установлено, что ООО «Металлит» уступило свои права (требования) к ООО «Санкт-Петербургская промышленная группа» в пользу ООО «Андреевский чермет» по договору от 10.12.2019, однако вторая из названных организаций 19.11.2020 исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) как недействующая организация. В связи с этим у ООО «Металлит» отсутствует статус заявителя по делу о банкротстве, и потому вознаграждение ФИО1 не подлежит взысканию с него».

Кроме того, указанным судебным актом, истцу как заявителю разъяснено право, в том числе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц ООО «Андреевский чермет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНДРЕЕВСКИЙ ЧЕРМЕТ" (121614, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2007, ИНН: <***>, КПП: 773101001).

20.01.2020 года регистрирующий орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) внес в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице), номер записи 2207700412269.

03.08.2020 года регистрирующий орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) принял решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), номер записи 2207707198235.

19.11.2020 года регистрирующий орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) внес запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), номер регистрационной записи 2207712361679.

Участником и руководителем ООО «Андреевский чермет» с даты создания (18.01.2007) года по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ (19.11.2020) являлся гражданин РФ ФИО2 ИНН <***>.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛИТ" (142207, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРПУХОВ ГОРОД, БОРИСОВО ДЕРЕВНЯ, ПОСАДСКИЙ ЛЕС, ПРИРЕЛЬСОВАЯ БАЗА ФИРМЫ "ПУЩИНСКИЙ ЗАВОД", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2003, ИНН: <***>, КПП: 507701001).

Участником и руководителем ООО «Металлит» с даты создания (11.04.2003) года по настоящую дату также являлся гражданин РФ ФИО2 ИНН <***>.

Как прослеживается из записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Андреевский чермет», ФИО2 на протяжении длительного периода времени с 20.01.2020 - 03.08.2020 г.г. не предпринимал никаких действий по аннулированию сведений о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Андреевский чермет».

В силу положений ч. 1 ст. 61 ГК РФ: «Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам».

Как стало известно конкурсному управляющему, 10.12.2019г. между ООО «Металлит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Цедент) и ООО «Андреевский чермет» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым от Цедента к Цессионарию перешли права требования к Должнику ООО «СПб ПГ», ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 10 458 942,66 руб. основного долга, 108 323 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 74 830 руб. 56 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 1.2., 1.3. вышеуказанного договора цессии, объем уступаемых прав требований состоит из обязательств, возникших из договора поставки № 92-ЧМ от 17.12.2014г., а также Цедент уступает Цессионарию все права и обязанности по делу № А56-6885/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СПб ПГ».

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ: «Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, в результате совершения указанной сделки от ООО «Металлит» (прежний кредитор) к ООО «Андреевский чермет» (процессуальный правопреемник), в силу положений ст. 384 ГК РФ и абз. 3 пункта 6 Постановления Пленума ВАС № 35 от 22.06.2012г., помимо самих прав требований к Должнику -ООО «СПб ПГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по требованию, ранее включенному в реестр кредиторов, согласно Определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015г. по делу № А56- 6885/2016 перешли, в том числе как права требования кредитора-заявителя по делу о банкротстве вышеуказанного Должника, так и соответствующие обязанности, в том числе, обязанности предусмотренные пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, истец как арбитражный управляющий, ранее исполняющий обязанности конкурсного управляющего Должника - ООО «СПб ПГ», ввиду действий/бездействий контролирующего лица/конечного бенефициара - ФИО2, повлекших прекращение деятельности/ликвидацию ООО «Андреевский чермет», в силу положений ст. 61 ГК РФ фактически лишился возможности на погашение понесенных им расходов и выплате установленного вознаграждения и невозможности их дальнейшего взыскания и погашения за счет кредитора-заявителя по делу о банкротстве ООО «СПб ПГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Как было сказано выше, участником и руководителем как ООО «Андреевский чермет», так и ООО «Металлит» с момента регистрации указанных юридических лиц являлся ФИО2 ИНН <***>.

Истец указал, что ФИО2 зная о вероятности обращения и предъявления конкурсным управляющим Должника, соответствующих требований к ООО «Андреевский чермет» о погашении понесенных управляющим расходов в процедуре банкротства Должника и погашении причитающегося вознаграждения управляющему, ввиду отсутствия какого-либо имущества в конкурсной массе Должника ООО «СПб ПГ», как кредитору-заявителю по делу о банкротстве, с учетом перехода соответствующих прав и обязанностей, в порядке абз. 3 пункта 6 Постановления Пленума ВАС № 35 от 22.06.2012г. от прежнего кредитора ООО «Металлит» и утраты данного статуса у последнего, согласно ранее заключенного договора цессии от 10.12.2019г., осознано не предпринимал никаких мер и не совершал необходимых действий по аннулированию сведений о недостоверности записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Андреевский чермет» и восстановления уже исключенного в последующем из ЕГРЮЛ юридического лица, только лишь в целью исключить любую возможность предъявления требований управляющим к уже недействующему юридическому лицу.

В связи с чем, истец полагает, что действия (бездействия) ответчика, свидетельствует о его недобросовестности и наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и неисполнением юридическим лицом своих обязательств, в порядке предусмотренном ст. 59 Закона о банкротстве.

Истец считает действия (бездействие) участника/руководителя Общества недобросовестными, и учитывая наличие факта задолженности перед Истцом, в соответствии с п. 3.1 ст. 3 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Истец полагает, что Ответчик подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Также, истец указал, что исключение ООО «Андреевский чермет» из ЕГРЮЛ произошло вследствие не устранения Обществом записи о недостоверности сведений об юридическом адресе государственной регистрации. Вместе с тем, участник/генеральный директор ООО «Андреевский чермет», как должностное лицо Общества, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы для приведения в соответствие данных ЕГРЮЛ.

Непредставление актуальных данных ЕГРЮЛ относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если Общество намерено было прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации.

Истец считает, что умышленные действия/бездействия директора и участника Общества ФИО2, повлекшие в результате исключение ООО «Андреевский чермет» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать расходы понесенные в процедуре банкротства Должника и уплате вознаграждения арбитражного управляющего с последнего, как кредитора- заявителя по делу о банкротстве Должника ООО «СПб ПГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в порядке п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Истец, со своей стороны полагает, что приведенные им факты свидетельствуют о недобросовестности лица, к которому предъявляется настоящий иск. Отсутствие общества по адресу его государственной регистрации, иотсутствие доказательств уведомления регистрирующего органа о фактическом месте нахождения общества свидетельствуют об уклонении от исполнения обязанностей исполнительного органа, в связи с чем, такое поведение ответчика, который на момент исключения должника из ЕГРЮЛ являлся его генеральным директором и участником, свидетельствует об его недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица.

Кроме того, истец указал, что недобросовестность ФИО2 дополнительно подтверждается следующими обстоятельствами:

- договор уступки прав требований от 10.12.2019г., заключен между ООО Андреевский чермет» и ООО «Металлит», в то время как запись о недостоверности юридического адреса ООО «Андреевский чермет» в ЕГРЮЛ была внесена незадолго до 20.01.2020г., что очевидно свидетельствует о заключении данной ничтожной сделки задним числом;

- договор уступки прав требований от 10.12.2019г., заключен между ООО Андреевский чермет» и ООО «Металлит», являющихся аффилированными друг к другу юридическими лицами, входящих в одну группу лиц, объединенных общностью интересов и контролируемых единым центром принятия решения, конечным бенефициаром - ФИО2;

- договор уступки прав требований от 10.12.2019г., заключенный между ООО Андреевский чермет» и ООО «Металлит», фактически является безвозмездной сделкой (в нарушении запрета, установленного п. 1 ст. 575 ГК РФ), сведения о произведенном расчете по договору уступки прав требований от 10.12.2019г. не представлены;

- ООО Андреевский чермет» обратился в АС СПб и ЛО с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Металлит», в рамках дела № А56-6885/2016 только 13.11.2020г.. лишь спустя 11 месяцев !!! с даты заключения договора цессии от 10.12.2019г. и между принятием регистрирующим органом соответствующего решения об исключении ООО Андреевский чермет» из ЕГРЮЛ 03.08.2020г. и фактическим исключением Общества из ЕГРЮЛ - 19.11.2020г., что говорит о нестандартном поведении лица, являющегося кредитором и заинтересованным в скорейшем погашении своего требования Должником.

Таким образом, истец считает, что исходя из фактических обстоятельств, подтверждается, что ООО «Металлит» и ООО «Андреевский чермет», единоличным органом управления/учредителем (конечным бенефициаром), указанных юридических лиц, аффилированными друг к другу, входящих в одну группу лиц, объединенных общностью интересов и контролируемых единым центром принятия решения, конечным бенефициаром которых является - ФИО2, была искусственно создана ситуацию, при которой ФИО2, зная о вероятности обращения и предъявления конкурсным управляющим соответствующих требований к ООО «Металлит» (прежний кредитор), как действующей и перспективной организации о погашении понесенных управляющим расходов в процедуре банкротства Должника и погашении причитающегося вознаграждения управляющему, ввиду отсутствия какого-либо имущества в конкурсной массе Должника ООО «СПб ПГ», как к кредитору-заявителю по делу о банкротстве, формально и вероятно задним числом - 10.12.2019г. (запись о недостоверности юридического адреса ООО «Андреевский чермет» в ЕГРЮЛ внесена 20.01.2020г.), заключили фиктивный договор уступки прав требований, согласно которому права взыскания к Должнику перешли к процессуальному правопреемнику (Цессионарию) ООО «Андреевский чермет», в том числе для перехода прав и обязанностей кредитора-заявителя по делу о банкротстве ООО «СПб ПГ», однако при этом преследовалась истинная цель заключения указанного ничтожного договора цессии, осуществить именно переход обязанностей кредитора-заявителя от ООО «Металлит» к ООО «Андреевский чермет», в последующем уже находящегося в ликвидации регистрирующим органом, в порядке п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП, исключив тем самым любую возможность как предъявления, так и удовлетворения требований управляющего в будущем к уже недействующему на тот момент времени юридическому лицу.

По мнению арбитражного управляющего и как указывал, Верховный суд РФ является недобросовестным поведения ответственного лица, которое уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что привело к утрате возможности взыскания и погашения долга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 этого же Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу пункта 3 той же статьи в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что исходя из пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно п 3.1. статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как указано в правовой позиции, сформированной ВС РФ в тексте Определения от 26.04.2024 по делу А40- 165246/2022 (305-ЭС23-29091) исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Предусмотренная подп. 2 п. 2 ст. 61 (11) ЗоБ презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно содержанию искового заявления, предметом настоящего спора является взыскание расходов конкурсного управляющего, понесенные им в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО «СППГ», рассмотренным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 г. — дело № А56-6885/2016.

Как следует из п. 52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (с изменениями и дополнениями), поскольку заявление о взыскании расходов по делу о банкротстве (в том числе вознаграждения арбитражного управляющего или стоимости услуг привлеченного лица) с должника, заявителя, собственника имущества должника — унитарного предприятия или учредителей (участников) должника рассматривается в деле о банкротстве по правилам статьи 112 АПК РФ, такое заявление в силу части 2 данной статьи может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, не позднее шести месяцев (в настоящее время 3 месяцев) со дня вступления в законную силу определения о завершении конкурсного производства или прекращении производства по делу о банкротстве.

Производство по делу № А56-6885/2016 было завершено 01.12.2022 г., в связи с чем, ответчик указал, что срок исковой давности истек.

Кроме того, требование конкурсного управляющего о взыскании судебных расходов по делу № А56-6885/2016 уже рассмотрено, в удовлетворении требований отказано.

Также суд принимает во внимание следующие фактические обстоятельства и правовые аспекты дела.

В соответствии с п. 4 ст. 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Заявления о распределении расходов, указанных в ст. 59 Закона о банкротстве, рассматриваются в порядке, установленном п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве, то есть в обособленном споре в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Вопрос распределения судебных расходов, а также вознаграждения арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) рассматривается исключительно в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, в соответствии с требованиями ст. 59, 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, Арбитражный суд Московской области не имеет правовой возможности рассматривать требование управляющего о взыскании судебных расходов ввиду того, что оно может быть рассмотрено исключительно в рамках дела № А56-6885/2016.

Правовым основанием исковых требований заявитель указывает положения ч. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО».

Согласно вышеуказанной норме права, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Однако, доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика в материалы дела не представлено.

Как указал ответчик, по состоянию на дату подачи заявления, какой-либо задолженности перед заявителем ни у ООО «Металлит», ни у ООО «Андреевский чермет» не имеется и не имелось. Доказательств обратного суду не представлено.

Более того, такой задолженности не имелось ни на момент заключения договора цессии в 2019 г., ни на момент исключения ООО «Андреевский чермет» из ЕГРЮЛ в 2020 г.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Санкт-Петербургская промышленная группа», арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ООО «Металлит» (заявителя в деле о банкротстве) вознаграждения в размере 1 107 164,76 рублей только в 2023 г.

Таким образом, не имеется никаких оснований полагать, что при исключении ООО «Андреевский чермет» из ЕГРЮЛ в 2020 году ФИО2 действовал в ущерб заявителю.

Также, ответчик указал, что ФИО2 не предпринимал никаких действий по исключению ООО «Металлит» из реестра требований кредиторов Должника, например с целью невыплаты вознаграждения управляющего.

Во-первых, на момент исключения из ЕГРЮЛ никакой задолженности не имелось.

Во-вторых, ООО «Металлит» было исключено из реестра по заявлению самого же управляющего ФИО1, который на момент подачи этого заявления знал о том, что ООО «Андреевский чермет» исключено из ЕГРЮЛ.

Таким образом, причинено следственной связи между действиями ответчика и отказом заявителю во взыскании судебных расходов в данном случае не имеется.

Еще одним обязательным условием для привлечения к субсидиарной ответственности является наличие обязательства юридического лица перед заявителем.

Однако, никаких обязательств у ООО «Андреевский чермет» перед Заявителем не имеется.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 г. по делу № А56-6885/2016 в удовлетворении требований арбитражного управляющего ФИО1 к ООО «Металлит» было отказано в полном объеме.

При этом никаких требований к ООО «Андреевский чермет» заявитель не предъявлял.

Ссылка арбитражного суда по делу № А56-6885/2016 на возможность предъявления иска в порядке субсидиарной отвесности никакого преюдициального значения не имеет.

На основании вышеизложенного следует, что арбитражный управляющий ФИО1, обращаясь в суд с настоящим заявлением, просит взыскать с ФИО2 размер потенциальных обязательств по возмещению вознаграждения арбитражному управляющему ФИО1 в размере 1 107 164,76 рублей, который в деле о несостоятельности (банкротстве) Должника судом не установлен.

При этом какой-либо судебный акт, подтверждающий размер обязательств ООО «Андреевский чермет» по выплате вознаграждения арбитражного управляющего ФИО1 в размере 1 107 164,76 рублей, отсутствует, ООО «Андреевский чермет» участником дела о несостоятельности (банкротстве) не являлся, соответственно, правовые основания для взыскания вознаграждения арбитражного управляющего ФИО1 в размере 1 107 164,76 рублей с ООО «Андреевский чермет» и, соответственно, с ответчика в качестве субсидиарной ответственности отсутствуют.

Кроме того, необходимо отметить следующие фактические обстоятельства дела.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

(Постановление Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П (пункт 4)).

По данной категории дел именно заявитель обязан доказать недобросовестность действий руководителя исключенного общества и причинно-следственную связь между исключением общества из ЕГРЮЛ и наличием неисполненных обязательств.

В данном случае, как уже сказано выше, никаких обязательств у ООО «Андреевский чермет» по оплате вознаграждения конкурсному управляющему не имелось и не имеется. Отказ управляющему во взыскании расходов с ООО «Металлит» обусловлен не действиями (бездействиями) ответчика, а действиями самого заявителя по исключению ООО «Металлит» из реестра требований кредиторов.

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 г. ООО «Металлит» было исключено из реестра требований кредиторов Должника по заявлению арбитражного управляющего ФИО1 при наличии отказа суда в процессуальном правопреемстве.

На момент подачи заявления об исключении ООО «Металлит» из реестра требований кредиторов заявителю было известно об отказе суда в процессуальном правопреемстве и отсутствием возможности такого правопреемства ввиду ликвидации ООО «Андреевский чермет».

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова