ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 февраля 2025 года
Дело №А56-22783/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.05.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31986/2024) общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение «Д-ЮНИТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-22783/2024(судья Болотова Л.Д.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение «Д-ЮНИТ»
к акционерному общество «Обуховское»
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение «Д-ЮНИТ» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Обуховское» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании 1 804 992 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки № 01/06778-45 от 02.08.2022, 180 499 руб. 20 коп. неустойки, судебных расходов по оплате услуг представителя и государственной пошлины.
Решением суда от 13.09.2024 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры поставки: №01/06778-44 от 28.10.2022, №01/06778-45 от 02.08.2022, № 01/06778-48 от 02.08.2022.
02.06.2023 сторонами заключено Соглашение об урегулировании споров и взаимных претензий (далее – Соглашение), на следующих условиях: - стороны обязались подписать дополнительное соглашение к договору поставки № 01/06778-45 от 02.08.2022 об изменении стоимости работ, общая стоимость работ составила - 2 986 560 руб. 00 коп (п.1 Соглашения);
- ответчик обязался погасить задолженность по договору поставки № 01/06778-48 от 02.08.2022 в размере 630 000 руб. 96 коп., задолженность по договору договор поставки № 01/06778-44 от 28.10.2022 в размере 909 216 руб. 00 коп. (п. 2 Соглашения);
- истец обязался совершить отгрузку оставшейся продукции по договору поставки № 01/06778-45 от 02.08.2022: комплект деталей на Вариатор ЦМЛИ.17.025.320.00 – 2 шт., комплект деталей на Редуктор ЦМЛИ.17.025.310.00 – 2 шт. (п. 3 Соглашения);
- ответчик обязался в течении двух рабочих дней после выполнения пункта 3 выплатить 590 784 руб. 00 коп. по договору (п. 4 Соглашения);
- после выполнения всех пунктов соглашения, стороны не будут иметь никаких претензий друг к другу по договору поставки № 01/06778-44 от 28.10.2022, договору поставки № 01/06778-45 от 02.08.2022 (далее – договор), договору поставки № 01/06778-48 от 02.08.2022 (п. 5 Соглашения);
- в случае не выполнения сторонами любого из условий соглашения, соглашение будет считаться недействительным и стороны будут действовать в рамках заключенных договоров поставки: №01/06778-44 от 28.10.2022, № 01/06778-45 от 02.08.2022 №01/06778-48 от 02.08.2022 (п.6 Соглашения).
Истец произвел поставку комплекта деталей на Вариатор ЦМЛИ.17.025.310.00 – 2 шт. и комплекта деталей на Редуктор ЦМЛИ.17.025.310.00 – 2 шт., надлежащим образом исполнил свою обязанность предусмотренную условиями Соглашения.
21.08.2024 ответчик произвел оплату по платежному поручению №3525 от 21.08.2023 на сумму 590 784 руб. 00 коп., с нарушением пункта 4 Соглашения.
По мнению истца, нарушение ответчиком п. 4 Соглашения, является основанием для наступления последствий указанных в п. 6 Соглашения, а именно: соглашение будет считаться недействительным и стороны будут действовать в рамках заключенных договоров поставки. Соответственно дополнительное соглашение № 1 к договору поставки №01/06778-45 от 02.08.2022 является недействительным, и цена договора в соответствии со Спецификацией № 1 составляет 4 791 552 руб. 00 коп.
В соответствии с пунктом 2.4. договора покупатель 12.08.2022 совершил авансовый платеж по платежному поручению № 3573 от 12.08.2022 на сумму 2 395 776 руб. 00 коп. – 50% от суммы указанной в Спецификации № 1.
По мнению истца, в связи с этим на стороне ответчика образовалась просрочка исполнения взятого на себя обязательства по совершению платежа на сумму 4 791 552 руб. 00 коп.; сумма неуплаченной цены по договору составила - 1 804 992 руб. 00 коп.
Истец направил в адрес ответчика претензию с требования погасить задолженность по договору и уплатить неустойку за просрочку срока совершения платежа, требования которой оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском суд.
Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязался изготовить и поставить Вариатор ЦМЛИ.17.025.320.00 – 6 шт., Редуктор ЦМЛИ.17.025.310.00-01 – 4 шт., Редуктор ЦМЛИ.17.025.310.00 – 4 шт. (далее – товар, продукция) в соответствии с технической документацией, указанной в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, представленной заказчиком, а заказчик – принять товар и оплатить за него оговоренную цену.
Анализ пункта 1.1. договора и иных условий, а также содержания прав и обязанностей сторон позволяет заключить, что стороны заключили договор поставки, регулируемый параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ договором поставки определяется как договор, в соответствии с которым поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Соглашением стороны внесли изменения в договор, определив объем поставляемой продукции в пункте 3-ем – комплект деталей на Вариатор ЦМЛИ.17.025.320.00 – 2 шт., комплект деталей на Редуктор ЦМЛИ.17.025.310.00 – 2 шт., а также согласовали новый порядок оплаты поставленных товаров и размер платежа. Фактически указанное соглашение выступает двухсторонним изменением условий договора в части объема поставок и цены договора, другие условия договора стороны обязаны исполнить в первоначальной редакции.
Согласно пункта 3 Соглашения оплата поставленной продукции осуществляется в течении двух рабочих дней после поставки товаров.
Исполнение заказчика своей обязанности является встречным по отношению к обязанности поставщика, исполнение которой обусловлено исполнением истцом обязанности по поставке товаров (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).
В подтверждения исполнения обязанности по поставке товаров истец в отзыве на возражения ответчика на исковое заявление представил: товарную накладную №22-032/04 на отпуск материалов на сторону переработку на давальческих условиях от 19.06.2023 на двух листах; счет-фактуру №35 от 19.06.2023. По мнению истца, указанные документы, свидетельствуют о надлежащем исполнении обязанности по поставке товаров.
Во исполнение условий предусмотренных Соглашением ответчик осуществил платеж на сумму 590 784 руб. 00 коп. по платежному поручению №3525 от 21.08.2023. Таким образом, просрочка ответчика обязательств по оплате составила более двух месяцев после поставки товаров.
Факт поставки товаров ответчик подтверждает представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД): №35 от 19.06.2023, № 102 от 09.12.2022; № 2 от 14.02.2023.
Ответчик утверждает, истцом нарушены условия п. 4.2 договора по передаче товара.
Согласно пунктом 4.2. договора датой исполнения обязательства поставщиком является дата в товарной накладной по форме ТОРГ-12, и погрузки продукции на транспортное средство, представленное заказчиком.
Представленные истцом доказательства не доказывают факт соблюдения условий пункта 4.2. договора и свидетельствуют о ненадлежащем исполнении условий договора. По мнению ответчика, обязанность по совершению платежа не наступила.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Закрепленное законом правило, устанавливает обязанность сторон соблюдать стандарт поведения при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, являясь по своей сути принципом добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Принятия товара посредством УПД свидетельствует о согласии ответчика осуществить приемку продукции в разрез условиям договора; по своей сути указанные действия являются соглашением об изменении условий способа исполнения обязательства истцом. Своим поведением ответчик породил определенное доверие у истца относительно дальнейшего своего поведения, приняв товар без замечаний. Дальнейшее поведение ответчика подрывает доверие относительно его дальнейшего поведения и формально-правовой позиции.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации" Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Противоречивое поведение ответчика указывает на его недобросовестное поведение, изменение формально-правовой позиции, в связи с чем, суд применил правило эстоппель и признал довод ответчика недопустимым.
Поскольку ответчиком нарушены в соответствии с пунктом 4 соглашения сроки совершения платежа, то соглашение в силу пункта 6 утрачивает свою силу. Стороны обязаны руководствоваться положениями договора и Спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, в первоначальной редакции.
Вместе с тем, неисполнение ответчиком своей обязанности по совершению платежа в соответствии со Спецификацией № 1 в размере 4 791 552 руб. 00 коп. не является ненадлежащим исполнением, за которое предусматривается гражданско-правовая ответственность.
В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ лицо, при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если иное не предусмотрено законом или договором, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. Указанное положение закрепляет общее правило, в соответствии с которым лицо несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.
Согласно пункту 2.6 договора окончательный расчет в размере 50% о стоимости договора производится покупателем в течение 30-ти календарных дней с момента даты поставки продукции.
Как следует из обстоятельств дела исполнение ответчиком своей обязанности по совершению платежа за поставленные товары является встречным. В соответствии с правом, наделенным законом (пункт 2 статьи 328 ГК РФ), ответчик может задерживать свое исполнение до предоставления истцом своего исполнения, предусмотренного договором. Указанное право не может рассматриваться как ненадлежащее исполнение своей обязанности и как основание для применения мер ответственности.
Поскольку соглашение утратило свою силу, истец обязан поставить товары в объеме определенном Спецификацией № 1 к договору.
Доказательств исполнения обязанности по поставке товаров в полном объеме истцом не представлено.
В силу пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим кредиторскую обязанность, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить свое обязательство. Статьей 406 ГК РФ правило о просрочке кредитора, в соответствии с которым должник не считается неисправным, если его просрочка стала результатом просрочки кредитора.
В системном токовании статей 328 и 406 ГК РФ пришел к верному выводу, что до предоставления исполнения стороной договора, обязанной исполнить свое обязательство раньше контрагента, другая сторона не считается просрочившей свое исполнение.
Исследовав и оценив, доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. ст. 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения истцом обязательств по поставке товара, руководствуясь ст.ст. 328, 406 ГК РФ, суд обоснованно отказал в иске в полном объеме.
По смыслу пункта 4 части 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны содержаться ссылки на законы, иные нормативные правовые акты на которые ссылается заявитель, между тем, ответчик не указал, с какими выводами суда первой инстанции не согласен ее податель, заявленные требования не мотивированы, отсутствуют ссылки на конкретные обстоятельства дела и нормы материального права, подлежащие применению, какие конкретные нормы права нарушены судом первой инстанции при вынесении решения.
На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-22783/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев