ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года
Дело №А42-1302-8/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.
при участии:
от ФГУП ГВСУ №14 – представитель ФИО1 (по доверенности от 05.12.2024),
от финансового управляющего – представитель ФИО2 (по доверенности от 11.04.2025),
ФИО3 (по паспорту, посредством онлайн-связи),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1939/2025) финансового управляющего ФИО4
на определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2024 по делу №А42-1302-8/2022 (судья Петрова О.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 - ФИО4 к ФИО6 и арбитражному управляющему ФИО7 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
в Арбитражный суд Мурманской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от ФИО5 (далее – должник) поступило заявление о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 заявление ФИО5 принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением арбитражного суда от 11.05.2022, резолютивная часть которого объявлена 04.05.2022, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».
Определением суда первой инстанции от 23.07.2024 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5 Этим же определением новым финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.
Финансовый управляющий ФИО4 01.08.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой договора цессии (уступки права требований), заключенного между ФИО5 в лице арбитражного управляющего ФИО7 и ФИО6 07.08.2023 по переходу права требования к Федеральному Государственному Унитарному Предприятию «Главное Военно-Строительное Управление №14» (далее – ФГУП «ГВСУ №14) в размере 29 100,00 руб., и применении последствия ее недействительности.
Определением суда первой инстанции от 10.12.2024 в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего отказано.
Не согласившись с определением арбитражного суда от 10.12.2024, финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.
По мнению апеллянта, цена, по которой было продано право требования, в размере 29 100 руб. была бы значительно выше при условии законного порядка утверждения продажи данного права требования, а именно путем проведения торгов. Однако ФИО7, не осуществив данное действие, самовольно заключил сделку, в связи с чем договор цессии является недействительным.
Ввиду не проведения торгов на электронной площадке и без утверждения положения о порядке продажи, сроках и условиях имущества в рамках дела о банкротстве, арбитражный управляющий ФИО7, как полагает податель апелляционной жалобы, допустил нарушение порядка продажи дебиторской задолженности с открытой конкуренцией среди участников рынка, который, в свою очередь, определил бы стоимость дебиторской задолженности свыше 100 000,00 руб., а именно более 5 млн. руб. По мнению апеллянта, действия арбитражного управляющего ФИО7 квалифицируются как недобросовестные и нарушающие права конкурсных кредиторов.
Кроме того, арбитражный управляющий ФИО7 допустил грубые нарушения требований Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), выразившиеся в неуказании о наличии дебиторской задолженности в отчете, в непредставлении информации ни о намерении ее продажи, ни о факте извещения кредиторов о таком намерении, в непредставлении собранию кредиторов инвентарных описей и отчета независимого оценщика, в реализации имущества должника без проведения инвентаризации, составления описи имущества, описи и оценки этого имущества.
Таким образом, по мнению апеллянта, указанные действия арбитражного управляющего ФИО7 по заключению договора уступки права требования свидетельствует о недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку фактически направлены на вывод ликвидного имущества должника из-под обращения взыскания на него
От ФГУП «ГВСУ №14 и от ФИО3 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» 14.04.2025 и 15.04.2025 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО4 заявил ходатайство о перерыве для возможности ознакомления с отзывами на апелляционную жалобу.
Апелляционная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с тем, что у финансового управляющего имелось достаточно времени ознакомиться с ними.
Представитель финансового управляющего ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также пояснила, что вред кредиторам причинен поскольку указанная дебиторская задолженность могла быть проиндексирована.
Представитель ФГУП «ГВСУ №14» возражал по апелляционной жалобе и поддержал доводы отзыва, а также пояснил, что, по его мнению, проведение торгов по продаже данной дебиторской задолженности нецелесообразно, поскольку расходы превысят стоимость задолженности. Указанная дебиторская задолженность представляет собой расходы по уплате государственной пошлины в рамках дела №А41-10528/2010.
ФИО3 также возражал по апелляционной жалобе и поддержал доводы своего отзыва. При этом пояснил, что оплачена номинальная стоимость дебиторской задолженности 100%.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО4 указала, что финансовым управляющим ФИО5 ФИО7 07.08.2023 заключен договор уступки права требования (цессии) с ФИО3 на переход права требований ФИО5 к ФГУП «ГВСУ №14» в размере 29 100,00 руб. Данная задолженность возникла на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2010 по делу №А41-10528/10, является суммой государственной пошлины, взысканной с ФГУП «ГВСУ №14» в пользу должника. Исполнительное производство аозбуждено 17.03.2011 за №2936320/18/99001-ИП.
Между тем, по мнению финансового управляющего ФИО4, ввиду не проведения торгов на электронной площадке и без утверждения положения о порядке продажи, сроках и условия имущества в рамках дела о банкротстве и без каких-либо правил по продаже дебиторской задолженности финансовый управляющий ФИО8 допустил нарушение порядка продажи дебиторской задолженности с открытой конкуренцией среди участников рынка, который, в свою очередь, определил бы стоимость дебиторской задолженности свыше 5 млн. руб.
Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем является недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий должника ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).
В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона;
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве), как уже было указано выше, возбуждено 03.03.2022.
Оспариваемый договор цессии заключен 07.08.2023 в связи с чем подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктами 2,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.
В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка, по мнению апелляционной коллегии, не подлежит признанию недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью неравноценного встречного предоставления, поскольку доказательства того, что в результате проведения торгов по продаже дебиторской задолженности в размере 29 100,00 руб. она могла быть реализована за 5 млн.руб. отсутствуют.
Указанные доводы финансового управляющего являются голословными и документально не подтверждены.
Более того, приобретение прав требования к дебитору в размере 29 100 руб. за большую стоимость без дальнейшей перспективы получить от должника какую-либо выгоду сверх размера выкупленного долга было бы абсурдно.
ФГУП «ГВСУ №14», как мажоритарный кредитор должника, дало согласие на реализацию данного права требования по номинальной стоимости путем заключения прямого договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из изложенного, убыточность оспариваемой сделки является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве.
Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, по договору цессии ФИО3 произведена 100% оплата номинальной стоимости уступленных должником прав в размере 29 100,00 руб.
Указанное свидетельствует о возмездном и равнозначном характере спорной сделки, а, следовательно, и об отсутствии факта причинения вреда должнику и кредиторам как квалифицирующего признака для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Таким образом, достаточной совокупности оснований для квалификации недействительности спорной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд, исходя из анализа фактических обстоятельств, не усмотрел, виду отсутствия основного квалифицирующего признака недействительной сделки - факта причинения вреда имущественным правам должника или его кредиторам.
Как указано выше, оспариваемый договор цессии также подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 2,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Между тем, в данном случае, договор цессии не может быть оспорен по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона, поскольку его положения не содержат в себе условий, свидетельствующих об оказании предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.
Доводы апеллянта о допущенных, по его мнению, нарушениях финансовым управляющим ФИО7 порядка продажи права требования к ФГУП «ГВСУ № 14» судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не являются основанием для признания сделки недействительной, а могут быть оценены в рамках жалобы на действия (бездействие) финансового управляющего.
Доводы финансового управляющего о том, что сумма дебиторской задолженности могла быть проиндексирована, не были заявлены в суде первой инстанции, равным образом они не отражены в тексте апелляционной жалобы. Новые доводы, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ), в связи с чем указанные доводы не могут являться предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2024 по делу №А42-1302-8/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков