ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
15 мая 2025 года Дело № А49-8485/2024
г. Самара 11АП-3155/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года
постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В, Кузнецова С.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 29.04.2025 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 по делу № А49-8485/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» к Обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» о взыскании,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области,
в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" о взыскании долга по договору №1805/2023 в размере 2 451 180 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 02.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседании на 29.04.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором он просил оставить решение без изменения.
Ответчик и третье лицо, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на то, что подписание УПД свидетельствует только о поставке истцом ответчику материалов, но не о выполнении истцом монтажных работ; на несогласие с выводом суда о приемки работ ответчиком; на то, что обязательство по оплате работ не возникло, т.к. они не приняты в установленном порядке; акт сверки и письмо о признании долга подписаны ошибочно; произведенная ответчиком оплата является предоплатой; а также на то, что направление актов по электронной почте не предусмотрено.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 по делу № А49-8485/2024. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Модуль» (заказчик) был заключен договор №1805/2023 от 18.05.2023, по условиям которого исполнитель обязался своим иждивением изготовить в соответствии с согласованной технической документацией и осуществить монтаж малых архитектурных форм (изделия) на объекте: благоустройство парка культуры и отдыха "Березовая роща - место встреч" с прилегающей территорией. <...> согласно спецификации к договору (Приложение №1).
Согласно п.1.2. договора заказчик обязуется провести земляные работы, подготовить бетонное основание до монтажа малых архитектурных форм. Предоставить автотранспорт для погрузочно-разгрузочных работ и для проведения монтажных работ автокран (не более 20 рабочих часов). Исполнитель указывает конкретное место для закладных элементов при установке малых архитектурных форм и предоставляет закладные детали для их установки.
В соответствии с п. 1.3. договора исполнитель обязуется предоставить малые архитектурные формы в разобранном виде, габаритных размеров для перевозки транспортом заказчика.
Заказчик обязуется принять работы и оплатить их в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.
Цена договора с учетом дополнительного соглашения № 2 к договору составляет 12 910 000 руб.
Наименование, количество, стоимость изделий и работ по монтажу содержатся в спецификации к договору. Указанная в спецификации стоимость включает в себя стоимость изготовления и монтажа, уборки мусора, уплату налогов, сборов и иных обязательных платежей, а также все расходы исполнителя по выполнению условий настоящего договора (п. 2.2. договора).
Срок выполнения работ или отдельных видов работ согласован сторонами в Спецификации (п. 3.1. договора).
Из приложения № 1 (спецификация к договору) следует, что изготовлению подлежали следующие изделия:
1. Скамья "Дуга радиусная" со спинкой R=2000 мм, размер (мм) д*ш*в: 12560x500x717, 1 шт., стоимостью 163 320 руб., срок выполнения работ -20.10.2023;
2. Скамья «Лондон» размер (мм) д*ш*в:, Длина 3000 мм, Ширина 600 мм Высота 450 мм, 15 шт., стоимостью 26 040 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 15.10.2023;
3. Скамья "Лондон", размер (мм) д*ш*в: 1900x600x735, 40 шт., стоимостью 26 040 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 15.10.2023;
4. Урна “Бокс", размер (мм) д*ш*в: 300x300x800, 36 шт., стоимостью 10 080 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
5. Арка свадебная, размер (мм) д*ш*в: 1600x480x2340, 1 шт., стоимостью 154 800 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
6. Пергола без подсветки, размер (мм) д*ш*в: 2000x2000x264, 15 шт., стоимостью 153 480 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
7. Арка торжественная, размер (мм) д*ш*в: 5890x2000x2640, 1 шт., стоимостью 840 960 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
8. Модульные навесы, размер (мм) д*ш*в: 13090x3780x2620, 1 шт., стоимостью 948 000 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
9. Радиальный навес с шестью качелями внутри, круглый, наружный диаметр 15000 мм, ширина 2300 мм, высота 3360 мм, 1 шт., стоимостью 4 880 400 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 20.10.2023;
10. Надпись парковая "Парк Берёзовая роща" из акрилового стекла по металлическому каркасу с подсветкой и подстрочной строкой, 1шт., стоимостью 835 000 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 15.11.2023;
11. Арка входная из акрилового стекла ио металлическому каркасу с подсветкой, 1 шт., стоимостью 976 000 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 10.11.2023;
12. Деревянные лавочки размер (мм) д*ш*в: 3100x500x400 размер (мм) д*ш*в: 1700x500x400 брус АВ покрытие масло “Борма", 2 шт., стоимостью 14 240 руб. за 1 шт., срок выполнения работ – 15.11.2023.
В соответствии с п. 5.1. договора не позднее пяти рабочих дней после подписания договора заказчик уплачивает исполнителю аванс в размере 50 процентов от стоимости договора, а именно - 5 349 420 руб. Заказчик производит по готовности малых архитектурных форм промежуточный расчет в размере 20% стоимости договора. Окончательный расчет производится после принятия выполненных работ заказчиком в течение 15 рабочих дней.
Как следует их материалов дела, между сторонами подписаны УПД №54 от 15.11.2023 на сумму 1 943 520 руб., №55 от 20.11.2023 на сумму 1 811 000 руб., №56 от 24.11.2023 на сумму 4 880 400 руб., №57 от 24.11.2023 на сумму 840 960 руб., №58 от 24.11.2023 на сумму 154 800 руб., №59 от 27.11.2023 на сумму 948 000 руб., №60 от 27.11.2023 на сумму 362 880 руб., № 4 от 11.01.2024 на сумму 1 902 120 руб., всего на сумму 12 910 000 руб., что соответствует цене договора, учитывающей не только изготовление, но и монтаж малых архитектурных форм.
Обращаясь в суд, истец указал, что ответчик частично оплатил работы по договору в размере 10 392 500 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения №15 от 18.01.2024 на сумму 1 000 000 руб., №29 от 16.11.2023 на сумму 1 000 000 руб., №182 от 23.05.2023 на сумму 3 000 000 руб., №295 от 20.07.2023 на сумму 500 000 руб., №314 от 26.07.2023 на сумму 2 000 000 руб., №340 от 28.07.2023 на сумму 500 000 руб., №486 ОТ 18.09.2023 на сумму 1 000 000 руб., №546 от 10.10.2023 на сумму 100 000 руб., №570 от 20.10.2023 на сумму 230 000 руб., №581 от 24.10.2023 на сумму 762 500 руб., №704 от 5.12.2023 на сумму 1 000 000 руб., №739 от 22.12.2023 на сумму 1 000 000 руб., №755 от 27.12.2023 на сумму 1 000 000 руб. (л.д. 21-27).
С учетом произведенной частичной оплаты, задолженность ответчика 2 451 180 руб.
Как указал истец, ответчиком подписан акт сверки расчетов по состоянию на 14.01.2024, который подтверждает наличие у ответчика долга в указанной сумме Кроме того, наличие долга подтверждено ответчиком в письме № 40 от 14.03.2024, в котором также признано выполнение работ, а также указано на намерение выплатить имеющийся долг до конца апреля 2024 года.
Однако долг ответчиком не погашен, претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.
Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами § 3 главы 30 и нормами главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием
По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п.1 ст. 740 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 711 Гражданского Кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (ч. 1 ст. 720 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (п. 4 ст. 753 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
В силу указанных норм права и согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Как указано выше, в подтверждение выполнения принятых на себя обязательств, как в части поставки, так и в части выполнения монтажных работ истцом представлены универсальные передаточные документы (УПД), подписанные ответчиком без замечаний и возражений. В этой связи суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязанности по оплате ввиду непредставления истцом актов выполненных работ по форме КС-2 и справок по форме КС-3.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что само по себе указание в договоре на приемку работ по актам формы КС-2 не свидетельствует о невозможности осуществить сдачу-приемку работ по документу иной формы. При том, что ответчик не обосновал необходимость представления истцом актов именно по форме КС-2 и справок по форме КС-3.
Кроме того, получив от истца УПД, а не акты по форме КС-2, и подписав УПД, ответчик возражений по виду и форме документа о приемке работ не заявил. Доказательства невыполнения истцом работ, предусмотренных договором, в материалы дела не представил. Равным образом ответчик не представил доказательств обращения к истцу с претензиями относительно невыполнения обязательств по монтажу изделий.
Ссылки ответчика в апелляционной жалобе, что УПД подтверждают только поставку изделий, являются несостоятельными, поскольку, как верно установил суд первой инстанции, стоимость, указанная в УПД соответствует цене договора, включающей в себя как изготовление (поставку), так и монтаж изделий. Как указано выше, УПД подписаны ответчиком без замечаний, в т.ч. к отраженной в них стоимости.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оформление результатов выполненных работ путем составления и подписания сторонами универсальных передаточных документов вместо предусмотренных договором актов выполненных работ по форме КС-2, не свидетельствует о невыполнении истцом монтажных работ и не освобождает ответчика от их оплаты.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы об ошибочном подписании акта сверки, в котором отражен долг в заявленном истцом размере (л.д. 28-оборот), и письма о признании долга (л.д. 29) не могут быть приняты в силу принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), действующим законодательством и сложившейся судебной практикой и согласно которому не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Ссылки ответчика на то, что произведенная им оплата являлась предоплатой, также подлежат отклонению, т.к. п. 5.1. договора предусмотрено аванс в сумме 5 349 420 руб., который выплачивается не позднее пяти рабочих дней после заключения договора, а ответчиком оплачено 10 392 500 руб., в том числе оплата производилась после окончания выполнения работ (в январе 2024 года). При этом в платежных поручениях указано на осуществление частичной оплаты по договору за изготовление и монтаж архитектурных форм.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец направил ответчику акты по форме КС-2 и справки КС-3, в отношении которых ответчиком в апелляционной жалобе заявлено о том, что договором не предусмотрено направление актов по электронной почте.
Судом апелляционной инстанции установлено, что акты и справки направлены истцом не по электронной почте, а подписаны в установленном порядке электронной подписью и направлены через систему электронного документооборота. Истцом также представлены извещения о получении ответчиком направленных таким образом документов.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции расценивает поведение ответчика как уклонение от принятых на себя обязательств по оплате выполненных истцом работ, что недопустимо в силу ст.ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 по делу № А49-8485/2024 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика и понесены им при предъявлении жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.02.2025 по делу № А49-8485/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи О.В. Барковская
С.А. Кузнецов