Четвертый арбитражный апелляционный суд
улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А58-4950/2020
4 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 4 мая 2025 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,
судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.07.2024 по делу № А58-4950/2020 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками выплаты произведенные должником в пользу ФИО1 на общую сумму 3 742 229,75 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 742 229,75 руб.,
в деле по заявлению публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании государственного унитарного предприятия Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2021 государственное унитарное предприятие Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» (далее – должник, ГУП РС (Я) «АТК») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.
14.02.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками выплат, произведенных должником в пользу ФИО1 (премий, доплаты за совмещение должностей, выплата материальной помощи, выплата отпускных и выходного пособия при увольнении, выплату компенсации за неиспользованный отпуск, перечисление денежных средств по договорам оказания услуг бухгалтерскому сопровождению) на общую сумму 3 742 229,75 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 3 742 229,75 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Саха Якутия от 08.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками платежи совершенные должником в пользу ФИО1 на сумму 3 742 229,75 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 3 742 229,75 руб. Также с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что она была принята по трудовому договору и являлась обычным наемным работником, а не аффилированным лицом, не могла оказывать влияние на деятельность компании. Заключение с нею впоследствии договора об оказании услуг также не является нарушением, свою трудовую функцию, а впоследствии - обязательства по договору услуг она выполняла добросовестно. Относительно своих полномочий ФИО1 указала на их достаточный объем работы, связанной с предбанкротным состоянием должника и контролем бухгалтерской отчетности учредителями - государственными органами, ревизионными комиссиями.
От ФИО1 поступило ходатайство о прекращении производства по спору, которое судом рассмотрено, вместе с тем, оснований для этого не установлено.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Подшивалову Н.С.
Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Кайдаш Н.И.
Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Подшиваловой Н.С. на судью Луценко О.А.
В судебном заседании 22.04.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.04.2025.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Ответчик на основании срочного трудового договора № 18-17 с 10.07.2017 исполняла обязанности главного бухгалтера, на тот момент казенного предприятия (КП РС (Я) «АТК»), работа являлась временной по совместительству (до выхода основного работника из отпуска по уходу за ребенком).
Вынесен приказ № 58-17-п от 10.07.2017 о приеме на работу.
Согласно пункту 3.2 трудового договора, в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2017, работнику установлена заработная плата, состоящая из оклада согласно штатному расписанию в размере 23 244,50 руб., районного коэффициента в размере 70 %, северных надбавок в размере 80%, всего 58 111,25 руб.
Согласно справке 2-НДФЛ № 92 за 20.02.2018 ответчик получал заработную плату, сумма дохода за 6 месяцев 2017 года составила 704 145,79 руб., без учета удержанного подоходного налога 13 % на сумму 91 539 руб.
10.07.2017 между должником и ответчиком так же заключен гражданско-правовой договор № 08 об оказании услуг по бухгалтерскому сопровождению предприятия.
Согласно актам сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2017, от 31.08.2017, от 30.09.2017 ответчиком оказаны услуги на сумму 334 374,88 руб.
11.04.2018 между должником и ответчиком заключен трудовой договор для выполнения ответчиком работы по должности главного бухгалтера.
По условиям пункта 5.1 трудового договора, работнику установлен должностной оклад в размере 46 489 руб. в месяц, районный коэффициент в размере 1,4, надбавка за работу в районах Крайнего Севера в размере 80%; другие выплаты и вознаграждения предусмотренные коллективным договором или нормативными актами организации.
Согласно справке 2-НДФЛ о доходах физического шлица за 2018 доход ответчика составил 3 683 663,43 руб.
Также в период с июля 2018г. по декабрь 2018г. ответчиком начислена и выплачена премия в общем размере 808 250,77 руб.
03.12.2018 между ответчиком и должником подписано соглашение о расторжении трудового договора № 04-18, днем увольнения установлено 31.12.2018, согласно пункту 3 которого работодатель выплачивает работнику причитающуюся на последний день заработную плату, опускные, причитающиеся на момент увольнения и дополнительные дни к отпуску за сверхурочную работы в размере 61 календарного дня, премию по итогам 2018 года и иные выплаты, предусмотренные законодательство РФ и коллективным договором, а так же компенсацию в размере 6 среднемесячных заработков.
Конкурсный управляющий полагает, обращаясь с заявлением, что ответчик являлась главным бухгалтером должника, знала о финансовом состоянии должника, и, установив оспариваемые выплаты в повышенном размере, причинила вред имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд приходит к следующему.
Объективно финансовое состояние должника характеризовалось следующими показателями.
Как установлено постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А58-4950/2020, из анализа финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим, следует, что существенное уменьшение валюты баланса должника (на 10844 тыс. руб.) произошло в 2018 году. Уменьшение оборотных активов составило 2 939 тыс. руб. в 2019 году. Снижение выручки в данном периоде составило 100 % (уменьшение с 16690 тыс.руб. до 0 тыс.руб.). В анализе отмечено, что в 2018 году произошло существенное снижение деятельности предприятия, убыточность привела к отрицательной рентабельности активов - по итогам 2019 года. За 2020 год предприятие стало еще более убыточным.
Основным видом деятельности являлось осуществление внутренних перевозок водным грузовым транспортом, и этот вид деятельности должник перестал осуществлять в 2018 году.
В анализе приведены сведения о среднесписочной численности работников: на 2018 год – 89 человек, на 2019 год – 20 человек, на 2020 год – 3 человека.
На дату введения арбитражным судом в отношении должника процедуры наблюдения задолженности по заработной плате и иным выплатам работникам отсутствовала.
Годовая бухгалтерская отчетность за 2017-2019гг. должника, согласно сведениям анализа, подлежит обязательному аудиту. Должником представлено модифицированное аудиторское заключение за 2018 год, подготовленное компанией ООО «Аудит Консалтинг», модифицированное аудиторское заключение ООО «Северо-Восток Аудит» за 2017 и 2019 гг. Выводы анализа финансового состояния основаны на документах отчетности, проверенных аудитором. При этом анализ внутренних условий деятельности должника показал, что основное влияние на деятельность должника оказало прекращение основной производственной деятельности еще в 2017 году.
Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии признаков неплатёжеспособности должника с 2018 года и заинтересованности ответчика как бухгалтера должника.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессией, специальностью с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.
Как следует из пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила его главы III.1 "Оспаривание сделок должника", включающей статью 61.2, распространяются также и на оспаривание действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством (соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации), и на оспаривание самих соответствующих выплат.
При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих решений применительно к оспариванию действий работодателя по выплате работникам денежных сумм, связанных с выполнением трудовой функции, суды, рассматривающие такие дела, должны учитывать все фактические обстоятельства выплаты денежных средств конкретному работнику, которые могли бы свидетельствовать о правомерности (или неправомерности) действий руководителя, - обусловленность получения работником денежной выплаты положениями законодательства, коллективного договора, соглашения, локальных нормативных актов, трудового договора, наличие или отсутствие у работника права на получение денежных средств, - в том числе выяснять, знал ли (либо должен был знать) работник в силу своего должностного положения о наличии у работодателя признаков неплатежеспособности и т.п. (Определения от 09.12.2014 N 2748-О, N 2751-О и N 2752-О, от 29.09.2015 N 2017-О, от 30.09.2021 N 2117-О, от 31.05.2022 N 1353-О).
Из изложенного следует, что в случае применения в соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве положения пункта 1 его статьи 61.2, регламентирующего правила об оспаривании подозрительных сделок должника, к соглашениям и действиям в сфере трудовых отношений необходимо принимать во внимание юридические особенности таких отношений и учитывать специфику их правового регулирования в системе действующего законодательства Российской Федерации.
В соответствии с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623(7) по делу N А41-34824/2016, наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.
Ответчик, как работник должника, не должен нести ответственность за банкротство компании, в которой трудился.
Профессиональный рост, поощряемый повышением оклада и премированием, не может быть обесценен в связи с тем, что компания - работодатель не справилась с финансовыми обязательствами и была признана несостоятельной.
Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса Российской Федерации).
Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 N 913-О-О, от 29.05.2019 N 1269-О и др.).
Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты (статья 151 Трудового кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор является соглашением между работодателем и работником, в соответствии с которым работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию и подчиняться действующим в организации правилам внутреннего трудового распорядка, а работодатель обязуется предоставить работнику обусловленную договором работу, своевременно и в полном объеме оплачивать труд работника и обеспечивать условия труда в соответствии с действующим законодательством, индивидуальным и коллективным договорами. Трудовой договор (как и дополнительное соглашение к нему, являющееся его неотъемлемой частью) не является сделкой в том смысле, который этому понятию придается статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заработной платой (статьи 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации) является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, оклад - фиксированный размер оплаты труда работника за выполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.
В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
В Постановлении от 03.02.2022 N 5-П Конституционный Суд Российской Федерации пришел к следующим выводам:
- правовое регулирование, в соответствии с которым сделка может быть признана недействительной для защиты имущественных интересов кредиторов в деле о банкротстве (с учетом имеющейся неравноценности полученного должником исполнения по такой сделке), осуществленное законодателем в рамках своей дискреции в целях обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота, само по себе не может быть признано не согласующимся с принципами справедливости и соразмерности;
- распространение законодателем правил пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве на сделки, совершенные должником не только после принятия заявления о признании его банкротом, но и в течение одного года до этого момента, базируется на решении законодателя допустить - в качестве упрощенного способа восполнения имущественных потерь должника - возможность на основании одних лишь объективных критериев оспорить сделки, совершенные в течение указанного временного отрезка и в силу неравноценности предоставления в преддверии банкротства уменьшающие имущество должника. При этом использование в пункте 1 статьи 61.2 данного Федерального закона оценочных характеристик создает возможность эффективного применения нормы к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.
В ситуации, когда начисленные ответчику премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).
Достоверность трудовых договоров с ответчиком конкурсным управляющим не оспаривалась.
В материалах дела содержатся приказ о выплате премии, отпускных, выплоат за сверхурочную работу.
Оспариваемые перечисления совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, отношения сторон носили длящийся характер.
Конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств неисполнения ответчиками своих обязанностей в рамках трудовых правоотношений, а также доказательств тому, что заработная плата, предусмотренная трудовым договором, и полученные премии по своему размеру существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплаты труда по аналогичной должности.
При этом, как установлено судом, ответчик надлежащим образом выполнял свои трудовые функции, к дисциплинарной ответственности не привлекался. Обратного заявителем доказано не было.
Таким образом, выплата надбавок не может быть поставлена в зависимость от наличия либо отсутствия у должника убытков, задолженности по налогам и сборам, превышения размера кредиторской задолженности над дебиторской задолженностью.
Таким образом, исходя из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия не усмотрела оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также судом не установлено и наличие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьи 10, 168 ГК РФ, ввиду отсутствия злоупотребления правом.
Более того, апелляционным судом установлено следующее.
В производстве Арбитражного суда Липецкой области находилось дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, в рамках которого в реестр требований кредиторов должника было включено требование ГУП РС (Я) «Арктическая транспортная компания» на основании признания недействительной сделки обжалуемым определением от 08.07.2024 по настоящему делу в сумме 3 742 229,75 руб. Впоследствии процедура реализации имущества по делу о банкротстве ФИО1 завершена. В отношении ФИО1 применены положения пункта 3 статьи 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об освобождении ее от исполнения обязательств.
Указанное свидетельствует об отсутствии преимуществ для конкурсной массы должника даже в случае признания сделки недействительной.
Вместе с тем, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего именно по существу, исходя из изложенных обстоятельств и норм закона.
При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 и пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 июля 2024 года по делу № А58-4950/2020 отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.В. Гречаниченко
Судьи Н.И. Кайдаш
О.А. Луценко