Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград дело № А21-12348/2024
22 января 2025 г.
Резолютивная часть решения оглашена 21.01.2025г.
Решение изготовлено в полном объеме 22.01.2025г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и УФНС России по Калининградской области о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и применение последствий расторжения договора,
третье лицо – ООО «Русская зерновая компания»,
при участии:
от истца – ФИО1, по паспорту, ФИО3, представитель по доверенности от 12.01.2024г., удостоверению адвоката,
от ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности от 20.05.2024г., паспорту и диплому,
УФНС России по Калининградской области - извещены, не явились,
третье лицо - извещено, не явились,
установил:
ФИО1 (г.Калининград, далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (Калининградская область, далее – ответчик) и УФНС России по Калининградской области (ОГРН <***>, адрес: 236017, <...>; далее – заинтересованное лицо, Управление) в котором просила:
- расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская
зерновая компания» от 24.09.2021г.,
-применить последствия расторжения указанного договора,
- признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» в размере 45% уставного капитала, номинальной стоимостью 4500 руб., с одновременным прекращением права собственности на эту долю ФИО2,
-обязать УФНС России по Калининградской области зарегистрировать указанные изменения в праве собственности на доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания».
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Русская зерновая компания»
(ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - Общество).
В качестве правового основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО1 сослалась на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ч. 1 ст. 451 ГК РФ указав, что ответчиком договор заключен для вида, без намерения создать правовые основания; приобретенная доля не была оплачена.
ФИО2 исковые требования не признала, представила отзыв, сослалась на Договор и судебные акты, вступившие в законную силу, которые опровергают доводы истца; указала на применение положений ст.408ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям.
ООО «Русская зерновая компания» и УФНС России по Калининградской области извещенные судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представителей не направили, отзывы не представили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ООО «Русская зерновая компания» образовано 19.02.2004г., на момент заключения спорного договора ее единственным участником и генеральным директором являлась ФИО1
24.09.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» (далее - Договор).
Согласно пункту 1Договора продавец передал в собственность покупателя свои права и обязанности участника общества в размере 45% уставного капитала.
Пунктом 3 Договора определена продажная стоимость части доли в уставном капитале общества - 4 500 руб.
В пункте 11 Договора стороны подтвердили, что получили все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к условиям договора не имеют. Стороны заверили, что заключили договор без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; что предмет и условия договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом. Стороны также гарантировали, что действуют при заключении договора добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные условия, предусмотренные настоящим договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия договора.
Договор удостоверен нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО5 24.09.2021 под номером 39/54-н/39-2021-5-1537.
Претензия о расторжении Договора направлена ФИО2 31.07.2024г., не получив согласия, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.
Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В пункте 2 указанной статьи кодекса определены условия, при одновременном наличии которых суд может расторгнуть договор: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023г. по делу № А21-14179/2022 отказано, в том числе, в признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» от 24.09.2021г. недействительным по основанию мнимости сделки и применении последствий недействительности.
В рамках указанного дела суды отклонили доводы истцов о том, что ФИО2 приняла долю в ООО «Русская зерновая компания» для вида, без намерения реально осуществлять права участника общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024г. по делу № А21-3867/2024 ФИО1 отказано в признании Договора расторгнутым с 17.02.2024 и применении последствий расторжения договора; встречные исковые требования ФИО2 о признании недействительным одностороннего отказа ФИО1 от договора купли-продажи части доли от 24.09.2021, выраженного в уведомлении от 14.02.2024 удовлетворены.
Судами двух инстанций по делу № А21-3867/2024 отклонен довод о том, что оплата по Договору не была получена истцом, как противоречащий материалам дела,
поскольку в пунктах 3, 12 Договора ФИО1 подтвердила получение от ФИО2 денежных средств в размере 4 500 руб. в качестве расчета за отчужденную часть доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания».
Оценив пункт 11 Договора, применив положения о толковании договора (статья 431 ГК РФ) и позицию высшей судебной инстанции о явном и недвусмысленном толковании заверения (пункт 34 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49), суды сделали вывод об отсутствии доказательств дачи ФИО2 конкретных и недвусмысленных заверений о порядке своего личного участия в Обществе.
Из материалов дела следует, что Договор исполнен сторонами, возникшие из него обязательства прекращены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, следовательно, исполненный должным образом договор не может быть расторгнут.
ФИО1, заявляя о том, что обстоятельства после заключения Договора изменились на столько, что если бы она могла их предвидеть, Договор не был бы заключен, сослалась на то, что ФИО2 вела агрессивные действия с контрагентами.
Вместе с тем, доказательств наличия указанных действий либо иных обстоятельства существенного изменения Договора, суду не представлено.
Довод о том, что ФИО2 не осуществляла права участника Общества, не является основанием для расторжения Договора.
Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общество, суд полагает, что обязательства, связанные с передачей доли и ее оплатой, сторонами исполнены, Договор нотариально удостоверен, доказательства того, что истец в значительной степени лишается того, на что имел право рассчитывать при заключении Договора, не представлены.
При указанных обстоятельствах, остальные требования истца также не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
Судья С.В. Генина