АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-569/2025
г. КазаньДело № А55-8664/2024
04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Страдымовой М.В.,
судей Федоровой Т.Н., Кормакова Г.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» Джинджолии Мадлены Игоревны
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024
по делу №А55-8664/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФедералМогул Пауэртрейн Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 23 430 020 руб. задолженности по договору № 04-ПД/21 от 13.10.2021 поставки и монтаж оборудования,
УСТАНОВИЛ:
18.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» (далее – ответчик, ООО «Росэлектри») о взыскании 23 430 020 руб., в том числе: задолженности по договору № 04-ПД/21 от 13.10.2021 на поставку и монтаж оборудования в размере 22 694 000 руб., пени в размере 736 020 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2025 исковое заявление ООО «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» принято к производству.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 года исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Росэлектрик» в пользу ООО «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток»: 23 430 020,00 рублей в том числе: 22 694 000,00 рублей основного долга, 736 020,00 рублей пени, 140 150,00 рублей расходов по оплате госпошлины.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, временный управляющий ООО «Росэлектрик» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда нормам материального и процессуального права, при неполном выяснении всех обстоятельств по делу.
Временный управляющий ссылается на то, что на дату совершения сделки осведомленный о своем финансовом положении должник, а именно о наличии задолженности более 19 000 000,00 рулей, не предпринимал действий по исполнению обязательств по возврату долга, имел направленность на наращивание подконтрольной кредиторской задолженности.
Представитель ООО «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам письменного отзыва.
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 27.06.2024 ООО «Росэлектрик» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения.
Обжалуя принятые судебные акты по настоящему делу, временный управляющий ООО «Росэлектрик» ссылается на то, что он не был извещен ни руководителем должника, ни судом первой инстанции о наличии в производстве суда настоящего дела, что лишило его возможности участвовать в рассмотрении дела в суде первой инстанции и возражать относительно заявленных требований, имеющих спорный характер.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что во время рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции в отношении ответчика определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2024 введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.
В соответствии с разъяснениями пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).
При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
На основании пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, сведения обо всех судебных разбирательствах имущественного характера, участником которых является должник; при возникновении впоследствии новых подобных споров он обязан в разумный срок информировать об этом временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве.
Доказательства извещения руководителем ответчика временного управляющего о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, возбужденном в рамках настоящего дела, а также о наличии спорной неоплаченной задолженности, как того требует пункт 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют.
Также, в нарушение положений пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 Арбитражным судом Самарской области не был разрешен вопрос об участии при рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ответчика, чем были существенно нарушены нормы процессуального права.
Временный управляющий ответчика не извещался судом первой инстанции о времени и месте судебных заседаний.
С учетом сроков введения наблюдения и предъявления настоящего иска, в такой ситуации, исходя из изложенных выше разъяснений, суд первой инстанции был обязан проверить факт извещения временного управляющего о наличии в производстве настоящего дела и процессуальной позиции ответчика, а также разрешить вопрос о привлечении временного управляющего к участию в качестве третьего лица, однако этого не сделал.
По делу судом первой инстанции было проведено предварительное и судебное заседание. Ответчиком к судебному заседанию было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, которое было оставлено судом без удовлетворения.
В суд апелляционной инстанции была подана апелляционная жалоба, подписанная директором ООО «Росэлектрик» ФИО3, в которой заявитель просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку наличествуют доказательства встречного исполнения на взысканное с него неосновательное обогащение (часть подстанции была поставлена истцу и смонтирована, она была приобретена в г. Москве и доставлена ответчику согласно УПД).
Суд апелляционной инстанции Определением от 15.10.2024 поручил известить временного управляющего ООО «Росэлектрик» ФИО2 о времени и месте судебного заседания.
От временного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой временный управляющий, ссылался на то, что должник на момент рассмотрения дела знал о введении в отношении общества процедуры наблюдения, однако действовал исключительно с намерением причинить ущерб кредиторам, нарастив подконтрольную задолженность, и уменьшив голос добросовестных независимых кредиторов не известил временного управляющего, не представил доказательств встречного исполнения на заявленную в иске сумму.
В суд апелляционной инстанции ООО «Россэлектрик» было заявлено ходатайство о принятии дополнительных документов в подтверждение осуществлённой поставки и выполненных работ.
Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения ходатайства в постановлении от 10.12.2024 указал, что заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины объективно препятствовавшие ему представить доказательства в суд первой инстанции и заявить соответствующее ходатайство о приобщении документов, в связи с чем, посчитал, что приложенные документы являются новыми доказательствами, и в соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» не могут быть приняты при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Таким образом, в рассматриваемое ситуации, оценка доводам временного управляющего была дана судом апелляционной инстанции в отсутствии представленных ответчиком документов ввиду отказа в их приобщении.
Как полагает судебная коллегия, в совокупности это повлекло за собой неполное исследование судами существенных обстоятельств настоящего спора, связанных с заключением и фактическим исполнением договора сторонами в условиях наличия признаков неплатежеспособности ответчика.
В кассационной жалобе содержатся мотивированные доводы о том, что в судах первой и апелляционной инстанциях дело было рассмотрено фактически при отсутствии возражений ответчика относительно размера задолженности по договору. Однако, финансовый анализ хозяйственной деятельности должника временным управляющим свидетельствовал о том, что в рассматриваемый период ответчик не имел возможности принять на себя спорные обязательства.
Кроме этого, заявитель настаивает на том, что в действиях истца и руководителя ответчика при рассмотрении спора имелись признаки согласованности действий и искусственного создания кредиторской задолженности на основании мнимой сделки в целях последующего контроля над процедурой банкротства.
Судом округа принято во внимание, что согласно «Картотеки Арбитражных дел» наличествовал спор между временным управляющим ФИО2 и руководителем ООО «Росэлектрик» об истребовании сведений у директора для передачи временному управляющему. По результатам рассмотрения которого, временному управляющему отказано в удовлетворении заявления об истребовании сведений (определения Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2025).
Согласно правовой позиции пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.
Учитывая, что ответчик находится в процедуре банкротства и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суды не могут делать выводы об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, представленным стороной (Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740).
В ситуации, когда арбитражный управляющий заявляет доводы и указывает на доказательства, которые с разумной степенью вероятности позволяют суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности, бремя опровержения этих сомнений лежит на истце. При этом суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать арбитражному управляющему содействие в реализации его прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В рассматриваемом случае обстоятельства дела свидетельствовали о том, что стороны уклонились от участия временного управляющего ООО «Росэлектрик» в рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции при пассивном поведении ответчика.
При таких обстоятельствах исследование и оценка приведенных в кассационной жалобе доводов временного управляющего ответчика о мнимости спорных правоотношений и злоупотреблении правом процессуальными участниками спора представляются судом округа необходимыми и целесообразными для правильного разрешения настоящего дела.
Однако, данные доводы не могли быть заявлены арбитражным управляющим при рассмотрении настоящего дела ввиду допущенного судом нарушения норм процессуального права при определении персонального круга лиц, подлежащих привлечению к участию в деле.
Апелляционная инстанция дала оценку доводам временного управляющего, отказав в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела доказательств.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что применительно к обстоятельствам настоящего спора, судами не установлены все обстоятельств, имеющие существенное значение для разрешения спора, что является достаточным основанием для отмены судебных актов по правилам части 3 статьи 288 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2025 ООО «Росэлектрик» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 28.10.2025. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Конкурсный управляющий ФИО4 судом округа о рассмотрении кассационной жалобы был надлежащим образом извещен, что подтверждается почтовым отправлением №42100007199915.
Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.
В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
В пункте 28 вышеуказанного Постановления № 35 разъяснено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.
По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.
При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона № 127-ФЗ) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 28 Постановления № 35, право выбора порядка рассмотрения требований к должнику (в деле о банкротстве или в порядке искового судопроизводства) принадлежит кредитору только в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления; с момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона № 127-ФЗ (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № ВАС-2156/14).
Аналогичная правовая позиция следует из пункта 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, согласно которому если до вынесения решения судом первой инстанции в отношении ответчика будет открыто конкурсное производство, суд на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ должен оставить иск без рассмотрения, за исключением случаев, когда согласно законодательству о банкротстве соответствующее требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.
Таким образом, с даты принятия судом решения о введении конкурсного производства действует предусмотренный Законом о банкротстве порядок рассмотрения требований кредитора к должнику, который направлен на сохранение баланса интересов всех кредиторов и должника.
Из обжалуемых судебных актов следует, что исходя из периода возникновения обязательства, основанных на договоре поставки и монтаже оборудования от 13.10.2021 № 04-ПД/21, с учетом положений статей 5, 63 Закона о банкротстве, пунктов 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», требования ООО «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» текущими платежами не являются.
В связи с вышеизложенным в совокупности, судебная коллегия на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, исковое заявление ООО «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» оставляет без рассмотрения, а принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу №А55-8664/2024 отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» оставить без рассмотрения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Федерал-Могул Пауэртрейн Восток» из федерального бюджета государственную пошлину 140 150 рублей, уплаченную за рассмотрение искового заявления платежным поручением №488 от 14.03.2024.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судьяМ.В. Страдымова
СудьиТ.Н. Федорова
Г.А. Кормаков