ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Москва Дело № А40- 229941/24-58-1324
«27» января 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2024 г.
Решение в полном объеме изготовлено 27.01.2025 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Жура О.Н.,
при помощнике судьи Кузнецовой В.А.,
рассмотрев дело по иску АО "НГИ" (119071, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 15А, ОГРН <***>) в лице ФИО1 к ответчику АО "НГИ" (119071, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 15А, ОГРН <***>) об обязании представить документы,
с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2024г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 19.09.2024г.),
Установил:
определением от 26.09.2024 г. принято к производству исковое заявление АО "НГИ" в лице ФИО1 к ответчику – АО "НГИ" об обязании представить документы.
Исковое заявление мотивировано тем, что ответчиком не представлены документы акционеру по запросу последнего.
В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.
Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что документы им переданы истцу.
Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" создано 23.05.2019 г. (ОГРН <***>). Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является ФИО4 (ГРН записи <***> от 23.05.2019).
ФИО1 является акционером АО «Нефтегазинжиниринг», ему принадлежит 120 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 1.000 рублей каждая, что составляет 10% от уставного капитала Общества (Информация АО «Профессиональный регистрационный центр» от 16.05.2024 № М-240516-047).
22.08.2024 года Истец направил в адрес Общества запрос о предоставлении заверенных копий уведомлений ФИО4 и иных лиц о возникновении заинтересованности при заключении сделок Обществом.
Документы запрашивались за период, составляющий три предыдущих года с даты запроса, но не ранее, чем истец стал акционером Общества, то есть с 25.11.2021 года по 22.08.2024 года.
Документы не представлены акционеру. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, которое общество обязано хранить.
Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Так, в силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
При этом, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Судом установлено, что истцу принадлежит 120 обыкновенных акций АО "НГИ".
Истцом направлено ответчику требование от 22.08.2024 г. о предоставлении информации и документов.
Согласно доводам ответчика, в запросе от 22.08.2024 о предоставлении копий уведомлений ФИО5 и иных лиц о возникновении заинтересованности при заключении сделок Обществом была указана следующая деловая цель:
«Деловая цель запроса документов заключается в необходимости проверки добросовестности и разумности действий генерального директора при заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, учитывая, что ранее общество могло заключать сделки с заинтересованностью, не извещая об этом акционеров.».
По мнению ответчика, деловая цель запроса не соответствует действительной его цели, поскольку акционеры ФИО6 и ФИО1 принимали участие в годовом общем собрании акционеров Общества 23.06.2023 г., на котором, в том числе, разрешался вопрос об утверждении согласия об одобрении сделки с заинтересованностью - договора поручительства № 26328ГМ/23-Р-П-2 от 03.04.2023 г. Следовательно, акционеры извещены о том, что Общество могло заключать сделки с заинтересованностью.
Кроме того, ответчиком указано, что ФИО1 с 13.03.2024 г. владеет долей в уставном капитале компании ООО «Сибкомплектсервис», которая является конкурентом дочерней компании АО «Нефтегазинжиниринг» - компании АО «Русгазинжиниринг»
Общество направило в адрес акционеров ФИО6. и ФИО1 Соглашение о конфиденциальности для целей передачи конфиденциальной информации Общества, на которую распространяется режим коммерческой тайны, для подписания.
05.09.2024 г. в ответ на указанное письмо акционеры указали, что не согласны с условиями указанного соглашения, высказали свои замечания к конкретным пунктам соглашения, поименовав их Протоколом разногласий к соглашениям о конфиденциальности, и просили откорректировать соглашения с учетом данного Протокола разногласий.
С письмом исх. № АО-24-25 от 17 сентября 2024 г. АО «Нефтегазинжиниринг» снова направило в адрес акционеров для подписания соглашения о конфиденциальности, которые не были подписаны ФИО6. и ФИО1
05.11.2024 г. Общество в очередной раз направило в адрес акционеров ФИО6. и ФИО1 Соглашение о конфиденциальности в редакции с учетом замечаний акционеров, выраженных в письме от 05.09.2024 г. Общество просило подписать соглашения акционерами и возвратить один экземпляр в адрес АО «Нефтегазинжиниринг». Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений Соглашения о конфиденциальности вручены ФИО6 14 ноября 2024 г., а ФИО1 - 15 ноября 2024 г., соответственно. Подписанные со стороны акционеров Соглашения о конфиденциальности в адрес Общества так и не поступили.
Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «СКС» является «Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения» (ОКВЭД 46.69.9), а торговля станками является лишь 1 из 9 дополнительных видов деятельности.
Основным видом деятельности АО «РГИ» является «71.12 Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях» (ОКВЭД 71.12), а торговля станками является 1 из 12 дополнительных видов деятельности.
Суд отмечает, что совпадение видов деятельности по ОКВЭД не является подтверждением конкуренции организаций.
Помимо этого, основным видом деятельности АО «РГИ» является инжиниринг, то есть комплекс работ, включающий разработку технической документации, шеф- монтажные работы, подрядные работы. ООО «СКС» занимается поставкой оборудования, которое само приобретает у контрагентов.
В настоящем случае требования заявлены к АО «НГИ».
В соответствии с п. 7 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» деловая цель не может считаться разумной, в частности если акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Доказывая позицию о конкуренции, ответчику необходимо доказать не только конкуренцию, но и то, что документы, запрошенные акционерами, содержат конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере. В настоящем случае такие документы не представлены ответчиком.
Помимо этого, акционером ФИО1 предоставлена расписка о соблюдении условий конфиденциальности.
05.11.2024 года (получено акционером 15.11.2024 года) Общество представило Соглашение в редакции от 17.09.2024 года с приложением ранее направленного протокола разногласий.
При таких обстоятельствах истцом выполнены все предусмотренные законом обязанности, корреспондирующие информационным правам акционера.
Поскольку истцом подписана расписка о неразглашении конфиденциальной информации, ответчик вправе представить истребуемые документы после получения расписки.
В соответствии с требованиями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Указание № 5182-У) Общество в течение 7 рабочих дней (в срок до 25.03.2024) было обязано рассмотреть Требование и предоставить Акционерам доступ к запрошенным документам и информации, либо мотивированно, при наличии оснований, предусмотренных положениями Закона об АО и Указания № 5182-У, отказать в предоставлении документов и информации.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в установленный срок, предусмотренный пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 3 Указания № 5182-У, требование Обществом не рассмотрено и не исполнено. Более того, на момент принятия решения требование акционеров также не исполнено. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Доказательства того, что ответчиком представлены документы в полном объеме, в материалы дела не представлены. Ответчик ссылается на содержание письма нотариуса (о невозможности совершить нотариальные действия), однако фактических доказательств в материалы дела не представлены.
В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.
Истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 2.500 руб. за каждый день неисполнения решения суда с увеличением в два раза в каждую неделю неисполнения судебного акта, по день исполнения решения.
Согласно ч.1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Согласно п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
В соответствии с п. 32 указанного Постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Суд принимает во внимание, что размер неустойки ответчиком оспорен, о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки ответчиком также заявлено.
Принимая во внимание компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношение размера начисленной неустойки и размера основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки, которая по своему существу является способом обеспечения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, заявление ответчика о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки, суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В связи с чем, данное требование подлежит удовлетворению в части, а именно: подлежит взысканию неустойка на случай неисполнения судебного акта в размере 100 (сто) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда .
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Исковое заявление удовлетворить частично.
Обязать АО "НГИ" в течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие надлежащим образом заверенные документы общества: документы, содержащие информацию, предоставленную акционерному обществу лицами, заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки, в соответствии со статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" за период с 25.11.2021 года 22.08.2024 года, в том числе уведомление общества ФИО4 о возникновении оснований заинтересованности.
Взыскать с АО "НГИ" в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 100 (сто) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.
В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.
Взыскать с АО "НГИ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья О.Н. Жура