АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
дело № А48-4025/2025
город Орёл
13 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 ноября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.М. Богачевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (город Орёл) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (302043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной рыночной стоимости доли, при участии в заседании: от истца - представитель ФИО2 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 18.03.2025, диплом о наличии высшего юридического образования), от финансового управляющего имуществом ФИО1 - представитель ФИО3 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 10.07.2025, диплом о наличии высшего юридического образования), от ответчика - представитель ФИО4 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 27.08.2025, удостоверение адвоката)
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 30 036 312 руб.
В обоснование заявленных требований истец привел доводы о том, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда он был исключен из числа участников ООО «Торговый дом Орлик». По смыслу положений действующего законодательства действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества. В связи с несогласием с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, истец обратился к оценщику для определения рыночной стоимости 48,2% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом Орлик».
Финансовый управляющий имуществом ФИО1 также поддерживает исковые требования (листы дела 103-105).
Ответчик исковые требования не признает, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований (листы дела 109-113). При этом ответчик указал, что согласен с размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества - 30 036 312 руб., определенной оценщиком. В обоснование возражений общество приводит доводы о том, что ФИО1 действует недобросовестно и злоупотребляет принадлежащим ему правами, поскольку ранее им был причинен ущерб ООО «Торговый дом Орлик», доказательства возмещения которого в полном объеме в материалах дела отсутствуют, исключением из числа участников общества было обусловлено утратой доверия.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.
ООО «Торговый дом Орлик» зарегистрировано в качестве юридического лица 13 июля 2013 года, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
ФИО5 обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к ФИО1, ФИО6 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Орлик», ссылаясь на то, что указанные лица грубо нарушают обязанности участников и причинили обществу значительный ущерб, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу № 1-5/2022. Дальнейшая деятельность общества в прежнем составе участников невозможна ввиду утраты доверия.
Участниками (учредителями) ООО «Торговый дом Орлик» по состоянию на дату подачи указанного выше иска являлись Б.С. Стерко с долей уставного капитала 49,55%, ФИО1 с долей уставного капитала 48,2% и ФИО6 с долей уставного капитала 1,35%.
Доля уставного капитала в размере 0,9% принадлежала самому обществу и между участниками не распределена.
Генеральным директором ООО «Торговый дом Орлик» являлся Б.С. Стерко.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года иск удовлетворен, ФИО1 исключен из состава участников ООО «Торговый дом Орлик».
Исключенный из состава участников общества ФИО1 не получил действительную рыночную стоимость доли вышедшего участника, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 7.3 устава ООО «Торговый дом Орлик» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
Как установлено судом и не оспорено ООО «Торговый дом Орлик», ответчик до дня вынесения настоящего решения выплату действительной стоимости доли не производил.
Доказательств обратного суду представлено не было.
На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Абзацем вторым пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов).
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка определения стоимости чистых активов).
В связи с несогласием с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, истец обратился к оценщику ООО «Альтезис» для определения рыночной стоимости 48,2% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом Орлик».
Согласно отчету № А25-77/3 стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый дом Орлик» составила 30 036 312 руб.
Ответчик указал, что согласен с размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной оценщиком.
Доказательств иной стоимости, равно как замечаний по проведенной независимым оценщиком оценке суду не представлено.
Согласно статье 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Как указано в пункте 2 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства наступления последствий невыполнения участниками своих обязанностей по полной оплате долей в уставном капитале, определенных пунктом 2 статьи 20 указанного Закона.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 21 июля 2025 года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев до 21 января 2026 года, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».
Следовательно, с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» в пользу ФИО1 необходимо взыскать действительную стоимость доли участника общества в уставном капитале общества в сумме 30 036 312 руб.
Арбитражный суд отклоняет возражения ответчика о том, что истец не вправе получить действительную стоимость доли участника, поскольку ранее совершил действия, причинившие обществу вред.
Действительно, приговором суда по уголовному делу № 1-5/2022 установлено, что ФИО1 и ФИО6 совершили противоправные действия в виде хищения денежных средств ООО «Торговый дом Орлик», то есть причинили вред обществу в виде утраты имущества общества в особо крупной сумме.
Вместе с тем материалами дела, в том числе и вступившим в законную силу приговором суда (лист 36), подтверждено, что истец возместил ущерб, причиненный ООО «Торговый дом Орлик» в полном объеме, в связи с чем гражданский иск был оставлен без удовлетворения (листы дела 56-96).
Факт утраты истцом статуса участника общества основан на его исключении, у общества согласно изложенным выше требованиям закона возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, доказательств такой выплаты в установленный срок в материалы дела не представлено.
В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.
В рассматриваемом случае истец возместил причиненный ущерб.
Суд не усматривает оснований для лишения ФИО1 права на выплату действительной стоимости доли, соответствующей части стоимости чистых активов общества.
Более того, согласно статье 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом (часть 1), каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им (часть 2), никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
Безвозмездное изъятие имущества у его собственника в соответствии со статьей 243 ГК РФ возможно в случаях, предусмотренных законом, к которым обстоятельства рассматриваемого дела не относятся.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 525 363 руб. возлагаются судом на ответчика как проигравшую сторону.
При принятии искового заявления к производству судом на основании определения от 15 мая 2025 года было удовлетворено ходатайство ФИО1 о зачете государственной пошлины в сумме 757 500 руб., уплаченной ФИО2 по платежным поручениям № 41 от 10 апреля 2025 года, № 42 от 10 апреля 2025 года, в счет уплаты государственной пошлины по делу № А48-4025/2025.
ФИО1 из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 202 137 руб. (с учетом вынесения определения от 15 мая 2025 года об отказе в принятии обеспечительных мер 30 000 руб. подлежат отнесению на истца).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 30 036 312 руб., а также 525 363 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 202 137 руб., на что выдать справку.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Решение, выполненное в форме электронного документа, может быть также направлено лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья О.И. Лазутина