ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года
Дело №А56-43636/2021/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
от ООО «СкайНэт»: ФИО1 по доверенности от 28.03.2025,
от конкурсного управляющего ООО «СПб Энергострой» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 06.10.2025,
от ООО «Унисон-Сервис»: ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22585/2025) конкурсного управляющего ООО «СПб Энергострой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по обособленному спору № А56-43636/2021/сд.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО «СПб Энергострой» к ООО «Унисон-Сервис» о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПб Энергострой»,
третье лицо: ФИО5,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СкайНэт» о признании общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 30.08.2021 в отношении ООО «СПб Энергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ № 164 от 11.09.2021.
Решением суда первой инстанции от 25.10.2022 ООО «СПб Энергострой» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ № 205 от 03.11.2022.
От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором управляющий просил:
- предоставить ООО «СПб Энергострой» отсрочку по уплате государственной пошлины;
- признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 20.05.2019;
- признать сделки по перечислению на счет общества с ограниченной ответственностью «Унисон-Сервис» денежных средства за оказание юридических услуг по счету № 11 от 21.05.2019 и счету № 31 от 10.12.2019 в период с 14.08.2019 по 30.12.2019 недействительными;
- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 925 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 06.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований был привлечен ФИО5.
Определением суда первой инстанции от 17.04.2024 в удовлетворении заявления о признании недействительный сделки должника было отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 определение суда первой инстанции от 17.04.2024 по обособленному спору № А56-43636/2021/сд.1 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2025 определение суда первой инстанции от 17.04.2024 и постановление апелляционного суда от 06.09.2021 по обособленному спору № А56-43636/2021/сд.1 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Определением суда первой инстанции от 12.02.2025 заявление было назначено для нового рассмотрения.
Определением от 25.07.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления управляющего отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что к моменту заключения договора от 20.05.2019, работы, составляющие предмет данного договора, уже были выполнены иным лицом;
ООО «СПб Энергострой» обладало необходимой информацией и документами для исполнения своих обязательств по договору № ПСК/01/2018 от 25.06.2018; цена оспариваемого договора необоснованно завышена; документы, представленные ответчиком в арбитражный суд, противоречат имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам; часть доводов ООО «Унисон-Сервис» документально не подтверждена.
От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ООО «Унисон-Сервис» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель ООО «СкайНэт» дал пояснения относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65
АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отзыва
ООО «СкайНэт» на апелляционную жалобу, в связи с его незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции.
Судом апелляционной инстанции установлено, что к отзыву ООО «СкайНэт» приложены дополнительные документы. Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «СкайНэт» указанные документы не представлялись, мотивированного обоснования невозможности представленной данной документации в суде первой инстанции апелляционному суду также не представлено. Учитывая изложенное, суд отказал в приобщении приложенных к отзыву ООО «СкайНэт» документов.
В связи с тем, что отзыв и дополнительные документы направлены в апелляционный суд в электронном виде, документация на бумажном носителе заявителю не отправляются.
Иные документы, поступившие в апелляционный суд приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Унисон-Сервис» и ООО «СПб Энергострой» 20.05.2019 был заключен договор об оказании юридических услуг.
По условиям договора от 20.05.2019 ООО «Унисон-Сервис» приняло на себя обязательство оказать должнику (заказчик) юридическую помощь в решении правовых вопросов, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а именно: исполнением заказчиком обязательств по договору от 25.06.2018 № ПСК/01/2018 в части актуализации договоров аренды по размещению базовых станций с целью дальнейшего заключения договора энергоснабжения в пользу ООО «СкайНэт».
Оказание юридической помощи обусловлено тем, что ООО «СПб Энергострой» в процессе выполнения работ столкнулось с проблемой отказов ПАО «Ленэнерго» в приеме заявок на заключение договоров об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств ООО «СкайНэт» со следующей формулировкой: «правоустанавливающие документы отсутствуют» и «нельзя расценивать в качестве правоустанавливающего документа».
Стоимость оказанных ООО «Унисон-Сервис» услуг согласно актам от 21.05.2019 № 10, от 31.12.2019 № 41 составила 1 925 000 руб., которые перечислены должником ответчику в период с 14.08.2019 по 30.12.2019.
Ссылаясь на мнимый характер сделки, конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявил о ничтожности договора от 20.05.2019 по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и просил взыскать с ответчика уплаченные ему денежные средства.
ООО «Унисон-Сервис» в арбитражном суде возражало против удовлетворения заявления управляющего.
ООО «СкайНэт» в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции доводы управляющего поддерживало.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления управляющего отказал.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СПб Энергострой» возбуждено 01.07.2021, оспариваемый договор заключен 20.05.2019, а платежи совершены - с 14.08.2019 по 30.12.2019, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010
№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума
№ 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по обособленному спору № А56-43636/2021/сд.2 установлено, что по состоянию на сентябрь 2018 года, как и в последующем до 25.01.2020, единственной задолженностью ООО «СПб Энергострой» являлся долг перед ООО «СкайНет» по авансу в размере 12 000 000 руб.
При этом из выписки по расчетному счету должника следует, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности с иными контрагентами в сентябре 2018 года на расчетный счет должника поступила сумма, достаточная для осуществления расчетов с ООО «СкайНет» в полном объеме: 07.09.2018 поступление 13 700 000 руб. от АНО «ЦРФ «Лавина».
В последующем расчетный счет должника также пополнялся денежными средствами.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд в рамках обособленного спора № А56-43636/2021/сд.2 пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на момент совершения платежей с 31.05.2018 по 30.12.2019, оспариваемых управляющим.
В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.
Апелляционный суд отмечает, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.
Таким образом, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие доводы о том, что на момент заключения оспариваемого договора от 20.05.2019, совершения платежей с 14.08.2019 по 30.12.2019, должник объективно отвечал признакам неплатежеспособности.
Апелляционная коллегия отмечает, что доказательства аффилированности ответчика по отношению к должнику материалы спора не содержат.
Надлежащих и достоверных доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.
ООО «Унисон-Сервис» указало, что поскольку оно являлось независимым и незаинтересованным контрагентом в отношениях с должником, детали взаимоотношений ООО «СкайНэт» с должником, наличие или отсутствие поручений ООО «СкайНэт» по актуализации договоров, существование ранее заключенных или действующих договоров по оказанию аналогичных услуг, мотивы обращения к нему за юридической помощью, не могли быть известны ему и в целом значения для него не имели.
Доказательств того, что должник и ответчик, будучи участниками оспариваемых правоотношений, действовали недобросовестно и противоправно, исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, не представлено.
Апелляционная коллегия отмечает, что реальность оказания ответчиком услуг по договору от 20.05.2019, как и их равноценность, при повторном рассмотрении дела не опровергнута.
В рамках выполнения обязательств по договору ООО «Унисон-Сервис» оказало следующие услуги:
- предоставлены (в том числе в суд): адресный список (4000 объектов, таблица Excel с частично указанными управляющими организациями). Указанный список представляет большой массив данных, с информацией об адресах, правоустанавливающих документов для управляющих организаций, сведениями об управляющих организациях. В соответствии с жилищным законодательством были составлены перечни правоустанавливающих документов для каждой формы управления имуществом многоквартирного дома;
- проведен анализ действующего законодательства и представлено правовое заключение по предоставлению документов для заключения договоров об осуществлении технологического присоединения;
- переданы согласно адресному списку правоустанавливающие документы в электронном виде (PDF - файлы поадресно), размещенные в открытых источниках (пример пакета документов представлен ответчиком в материалы дела);
- составлены замечания по написанию адресов, подлежащие уточнению, ввиду невозможности определения (при отсутствии договоров аренды) организаций, осуществляющих управление многоквартирными домами;
- разработаны проекты запросов в соответствующие организации для получения недостающих документов, в связи с их отсутствием в открытых источниках.
В подтверждения реальности спорных правоотношений ООО «Унисон-Сервис» в материалы дела представлена первичная документация.
Значительным объемом имеющейся в материалах дела первичной документации, а также согласующимися между собой пояснениями участников спорных правоотношений, включая ООО «Унисон-Сервис» и бывшего руководителя должника ФИО5, подписанными сторонами актами выполненных работ № 10 от 21.05.2019 и № 41 от 31.12.2019, подтверждается реальный характер оспариваемых правоотношений, совершенных во исполнение договора от 20.05.2019.
С учетом представленных документов, в том числе первичной документации, и пояснений сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемого договора.
Вопреки доводам, о том, что ответчику были предоставлены все необходимые документы для выполнения спорных работ, а ООО «Унисон-Сервис» необходимо было осуществить техническую работу по заполнению заявок, апелляционным судом установлено следующее.
Как следует из пояснений ФИО5 и не опровергнуто сторонами, при заключении договора № ПСК/01/2018 от 25.06.2018 ООО «СкайНэт» предоставило ООО «СПб Энергострой» только адресный список домов для размещения оборудования (в алфавитном порядке наименования улиц), с указанием потребляемой мощности.
Представленная ФИО5 электронная переписка ООО «СПб Энергострой» и ООО «СкайНэт» свидетельствует о том, что вопреки позиции
ООО «СкайНэт», обществом не был предоставлен исчерпывающий перечень документации для выполнения должником всех необходимых работ.
Должник неоднократно дополнительно запрашивал у ООО «СкайНэт» необходимые документы, которые в дальнейшем были восполнены ООО «Унисон-Сервис» самостоятельно в ходе выполнения ответчиком своих обязательств по договору от 20.05.2019.
В частности, ООО «Унисон-Сервис» были получены и переданы должнику правоустанавливающие документы в отношении управляющих компаний и домов в управлении, а также проведена систематизация, полученных от ООО «СкайНэт» документов и информации.
Следовательно, привлечение ООО «Унисон-Сервис» позволило ООО «СПб Энергострой» частично выполнить обязательства перед ООО «СкайНэт», что подтверждается актом приемки работ ООО «СПб Энергострой» 30.10.2019, 18.11.2019 и 01.04.2022.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, относимые и допустимые доказательства того, что полученное ООО «Унисон-Сервис» от ООО «СПб Энергострой» встречное предоставление было кратно меньше предоставления, получаемого участниками гражданского оборота при совершении аналогичных сделок, в материалы дела сторонами не представлены.
О фальсификации оправдательных документов, представленных
ООО «Унисон-Сервис» и ФИО5 в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали
Относительно доводов о том, что должником был заключен договор с аналогичным предметом работ с ООО «Максима Лигал», суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.
Данное обстоятельство установлено арбитражным судом в определении от 17.04.2024 при рассмотрении обособленного спора № А56-43636/2021/сд.6.
Вместе с тем, договор с ООО «Максима Лигал» заключен 28.06.2018, тогда как договор с ответчиком заключен годом позже - 20.05.2019.
Обязательства должника по договору со ООО «СкайНэт» от 25.06.2018
№ ПСК/01/2018, для исполнения которого ООО «СПб Энергострой» использовало услуги сторонних организаций, в частности в 2018 году - ООО «Максима Лигал», не были исполнены в полном объеме, что установлено в решении арбитражного суда от 10.11.2020 по делу № А56-132957/2019.
Учитывая изложенное, потребность должника в аналогичных услугах иного лица (не ООО «Максима Лигал», а ООО «Унисон-Сервис») была вызвана необходимостью исполнения обязательств перед ООО «СкайНет», не опровергнута конкурным управлявшим и кредитором.
Договор оказания юридических услуг с ООО «Максимал-Лига» действовал в периоде времени с 29.06.2018 по 31.07.2019.
В то время как договор об оказании юридических услуг от 20.05.2019, заключенный с ответчиком, действовал с 20.05.2019 до момента исполнения сторонами обязательств.
Незначительное совпадение по периоду оказания услуг должнику
ООО «Максима Лигал» и ООО «Унисон-Сервис» (немногом более месяца месяца), по мнению суда, не свидетельствует о мнимости договора, заключенного с ответчиком, а равно не подтверждает отсутствие экономической целесообразности в заключении договора от 20.05.2019 для должника.
При соотнесении юридических услуг, оказываемых ООО «Максима Лигал» (согласно договору и вступившему в законную силу судебному акту) и
ООО «Унисон-Сервис» (согласно договору и письменной позиции ответчика), судом установлено, что данные компании оказывали разные услуги, в связи с чем, заключение договора с одной организацией не исключало необходимости в услугах второй организации.
Как следует из пояснений ФИО5, ООО «Максима Лигал» в большей степени оказывало абонентское сопровождение деятельности ООО «СПб Энергострой» и иных связанных с должником организаций.
В свою очередь, услуги, оказываемые ООО «Унисон-Сервис», являлись узкопрофильными, направленными на обеспечение правовой помощи при исполнении должником обязательств перед ООО «СкайНет».
При указанных обстоятельствах, доводы о том, что услуги оказываемые должнику ответчиком тождественны услугам, которые оказывал иной контрагент должника - ООО «Максима Лигал», и фактически имели место в одном временном периоде, не подтверждены материалами дела.
Управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчика, также не представлено доказательств наличия иных квалифицирующих признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также подтверждения мнимости оспариваемой сделки или совершения ее со злоупотреблением правом (статьи 10,170 ГК РФ).
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Конкурсным управляющим и кредитором не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «СПб Энергострой» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по делу № А56-43636/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «СПб Энергострой» в доход федерального бюджета
30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков