ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-9265/2021

22 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» - Боркут А.А. (доверенность от 10.06.2024), представителя Самойлова О.А. - Самойловой С.С. (доверенность от 09.08.2021), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 года по делу № А63-9265/2021, принятое по заявлению финансового управляющего должника Бринько Ксении Олеговны о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенного между Самойловым Олегом Александровичем и Аслановой Марией Валериановной недействительной сделкой, в части применения последствий недействительности сделки, лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, Асланова Мария Валериановна, финансовый управляющий должника Аслановой Марии Валериановны – Саламатов Александр Юрьевич, ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ», ПАО Сбербанк России, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Самойлова Олега Александровича (ИНН 261806342220),

УСТАНОВИЛ:

в рамках настоящего дела о банкротстве в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление финансового управляющего должника ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры площадью 168, кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, заключенного между ФИО3 и ФИО6; применении последствия недействительности сделки в отношении перехода права собственности в виде возврата имущества (квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8), в конкурсную массу должника ФИО3; восстановления права требования, как обеспеченного залогом спорного имущества кредитора ПАО «Сбербанк» в реестр требований кредиторов должника ФИО3 на сумму денежных обязательств, перечисленных ПАО «Сбербанк» в рамках исполнения договора куплипродажи (квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, заключенного между ФИО3 и ФИО6) в пользу ФИО3, а именно в размере 9 300 000 руб.; в восстановлении права требования ФИО6 в реестр требований кредиторов должника ФИО3 на сумму денежных обязательств в рамках исполнения договора купли-продажи (квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, заключенного между ФИО3 м ФИО6) в пользу ФИО3, отказать, поскольку не представлены доказательства передачи денежных средств (уточненные требования).

Определением от 15.06.2022 суд привлек к участию в дело в качестве лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, ФИО6, финансового управляющего должника ФИО6 – ФИО7.

Определением от 31.08.2022 суд привлек к участию в дело в качестве лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ», ПАО Сбербанк России.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023, оставленным без изменений постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, заявление финансового управляющего должника ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Ставропольский край, Предгорный район, ст. Ессентукская, ИНН <***> о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО6, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО6, по продаже квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества – квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, в конкурсную массу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Ставропольский край, Предгорный район, ст. Ессентукская, ИНН <***>, без сохранения за ПАО Сбербанк России обременения по договору от 01.06.2016 № 40198372 (закладная от 01.06.2016) и за ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 №29и. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2024 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А63- 9265/2021 отменены в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 30.05.2016. В остальной части обжалованные судебные акты оставлены без изменения. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные акты в части последствий недействительности, суд кассационной инстанции указал, что судами надлежащим образом не проверена осведомленность банка о порочности отчуждения спорного имущества. В материалах дела отсутствуют доказательства о заведомо недобросовестном осуществлении банком гражданских прав (злоупотреблении правом) при заключении им договора залога в обеспечение исполнения кредитного договора, суд кассационной инстанции считает, что у судов нижестоящих инстанций не имелось правовых оснований для выводов о том, что ПАО «Сбербанк» является недобросовестным залогодержателем. Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу без сохранения обременения за ПАО Сбербанк, суды не выяснили, кто предоставил иной договор купли-продажи от 01.06.2016, документы в регистрирующий орган и не указали, в чем конкретно выразилось недобросовестное поведение банка в спорной ситуации.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 заявленные требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО6, в виде возврата имущества – квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, в конкурсную массу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Ставропольский край, Предгорный район, ст. Ессентукская, ИНН <***>, с сохранением за ПАО Сбербанк России обременения в виде ипотеки (закладная от 01.06.2016) и без сохранения за ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29и.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции в части сохранения за банком обременения в виде ипотеки и отказе в сохранении апеллянту обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт. В обосновании жалобы апеллянт ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при не верном применении норм материального и процессуального права.

Определением суда от 07.05.2025 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Макарову Н.В. на судью Годило Н.Н.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 10.04.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 года по делу № А63-9265/2021 проверяется Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части установления обременения. Определение суда первой инстанции в остальной части не оспаривается.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыв и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 года по делу № А63-9265/2021 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 31.05.2016 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает в собственность у продавца, а продавец продает объект недвижимого имущества – квартира, назначение жилое, площадью 168,1 кв.м., этаж 4,5, кадастровый номер 23:40:0410001:290, принадлежащий продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2015, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия АБ 132087 от 10.05.2016 и записью о регистрации права собственности № 23-23/012- 23/012/600/2015-5212/2, расположенной по адресу: <...>.

Вышеуказанный договор купли-продажи был зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, что подтверждается представленным в материалы дела регистрационным делом в отношении спорного объекта недвижимого имущества от федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Определением от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2024, заявление финансового управляющего должника ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО6, по продаже квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества – квартиры площадью 168,1 кв.м., кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: <...> а, кв. 8, в конкурсную массу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Ставропольский край, Предгорный район, ст. Ессентукская, ИНН <***>, без сохранения за ПАО Сбербанк России обременения по договору от 01.06.2016 № 40198372 (закладная от 01.06.2016) и за ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29и. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2024 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 30.05.2016. Обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

При этом, во исполнение указаний суда кассационной инстанции, судом исследована необходимость обременения спорного имущества в виде залога.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок в отношении имущества, в последующем обремененного залогом (ипотекой в силу закона) в пользу третьего лица, подлежит разрешению вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следует определить, является ли залогодержатель добросовестным.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304- ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 и от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282 по делу № А43-5100/2014 изложены разъяснения, согласно которым, чтобы правильно применить правила о последствиях недействительности сделок, суды должны решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции. Для этого следует определить добросовестность залогодержателя. Признание статуса добросовестного залогодержателя влечет необходимость указать в резолютивной части на обременение возвращаемого в порядке реституции имущества. Во избежание затруднений при исполнении судебного акта судам надлежит установить, какое из возвращаемого имущества было передано в залог, существует ли данное имущество в натуре, не прекратился ли залог на него по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, либо по достигнутым между договоренностями.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Однако из указанного правила имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Так, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суд первой инстанции, исследуя вопрос о добросовестности залогодержателя, установил, что между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ФИО6 (заемщик) заключен кредитный договор от 01.06.2016 № 40198372. В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор об ипотеке № 29И, выдана закладная от 01.06.2016. Целью использования заёмщиком потребительского кредита являлось приобретение объекта недвижимости (спорной квартиры). Факт выдачи кредита документально подтвержден.

Право собственности на спорную квартиру зарегистрировано за ФИО6, что подтверждается записью о регистрации права собственности от 17.06.2016 № 23-23/012-23/012/600/2016-2077/2, зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу ПАО «Сбербанк России» сроком действия с 17.06.2016 по истечении 156 месяцев с даты фактического предоставления кредита, что подтверждается записью о регистрации ипотеки от 17.06.2016 № 23-23/012-23/012/600/2016-2078/1.

Следовательно, оценив действия банка при заключении договора ипотеки, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности банка при заключении договора залога, заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику банк не является. Действующим законодательством не установлена обязанность кредитных организаций при заключении договора залога проверять цепочку сделок, на основании которых передаваемое в залог имущество оказалось у залогодателя. Кроме того, при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, суд исследует исключительно добросовестность залогодержателя - банка, поэтому оценка действий ФИО6 по заключению договора залога не входит в предмет доказывания спору.

Исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, выбытия спорного объекта недвижимости из владения должника по его воле, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности банка о порочности отчуждения спорной квартиры, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре, не следуют из представленных в материалы дела доказательств.

Банк, осуществляя выдачу кредита, в момент заключения сделки ипотеки дополнительных преференций не получил. При наличии установленных обстоятельств дела, недобросовестность банка не выявлена. Доказательств прекращения залога в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, добросовестность банка подтверждается материалами дела и в установленном законом порядке не оспорена. В связи с чем, руководствуясь пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки с возложением на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорную квартиру, с сохранением за ПАО Сбербанк России обременения в виде ипотеки.

При этом отказывая в обременении имущества (квартиры) в пользу ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29, суд первой инстанции исходил из следующего.

Так ООО «Управляющая компания «Ар.И.С.» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Росреестра по Краснодарскому краю о признании незаконными действий государственного органа, выраженных в ответе № 13-682/5966 от 27.02.2018 в виде отказа Управления в восстановлении регистрационной записи от 23.06.2015 № 2323/026-23/026/200/2015-232/1 об обременении ипотекой в силу договора ипотеки № 29и от 11.06.2015 в пользу ООО «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ кредитным «СТАРТ» объекта недвижимости: квартиры № 8, назначение - жилое, общей площадью 168,1 кв. м, этаж 4,5, к/н 29:40:0410001:290, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Садовая, д. 21а (дело № А32-10141/2018).

Требования мотивированы заключением договора ипотеки № 29и от 11.06.2015 между ООО «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ кредитным «СТАРТ» и ФИО3, непогашением последним обязательств по договору и государственной регистрацией 23.06.2015 (запись № 23-23/026-23/026/200/2015-232/1) и мотивированы тем, что принятое решение о погашении записи об ипотеке (снятие обременения в виде ипотеки по спорному договору) не имело законных оснований, погашение этой записи нарушает права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2019 по делу № А32-10141/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.08.2019 в удовлетворении заявленных требований судом отказано. Судами установлено, что внесение уполномоченным органом в реестр прав регистрационной записи о снятии обременения ипотекой в силу договора ипотеки от 11.06.2015 № 29и в отношении вышеуказанного объекта недвижимого имущества (квартиры) прямо соответствует закону.

С учетом изложенного, вступившем в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение, установлена обоснованность снятия обременения ипотеки в отношении ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ»

Таким образом, в установлении право залога за ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обоснованно отказано.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем, не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обратился в суд с апелляционной жалобой, при этом, представленная апелляционная жалоба не содержит доводов, ссылок на нормы права, лишь выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 года по делу № А63-9265/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов

Судьи З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило