АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-9824/22

Екатеринбург

02 июня 2025 г.

Дело № А60-23945/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Смагиной К.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1 Капитал» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО1 (паспорт), а также представители:

общества с ограниченной ответственностью «1 Капитал» – ФИО2 (доверенность от 03.05.2023, паспорт);

открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» – ФИО3 (доверенность от 27.12.2024, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» – ФИО4 (доверенность от 23.01.2025, паспорт);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 03.04.2023, удостоверение адвоката);

ФИО1 – ФИО7 (доверенность от 03.10.2024, паспорт);

ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 21.01.2025, паспорт);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Свердловской области – ФИО10 (доверенность от 21.08.2023, служебное удостоверение), ФИО11 (доверенность от 26.12.2022, служебное удостоверение), ФИО12 (доверенность от 20.03.2024, служебное удостоверение).

Общество с ограниченной ответственностью «1 Капитал» (далее – общество «1 Капитал», истец, податель кассационной жалобы), являющееся акционером открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ», завод), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электромаш» (далее – общество «Электромаш») и публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк» (далее – общество «Московский кредитный банк», банк) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств обществом «Электромаш», оформленной платежными поручениями от 13.01.2021 и 11.02.2021, в пользу общества с ограниченной ответственностью КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19. В порядке применения последствий недействительности оспоренных сделок истец просил признать обязательства общества «КЭМЗ» по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19 прекращенными, а также признать не возникшими у общества «Электромаш» права требования по договору залога от 30.04.2019 № 5020/зн-19 и признать прекращенным залог, установленный данным договором.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО8, ФИО13, ФИО14, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехно-Урал», акционерное общество «Итком», общество с ограниченной ответственностью Научный производственный комплекс «Горное оборудование», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, товарищество с ограниченной ответственностью «Росказпром», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023, иск удовлетворен в части требований, заявленных к обществу «Электромаш», в удовлетворении иска в части требований, заявленных к обществу «Московский кредитный банк», отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 вынесенные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно уточненному иску просил признать обязательства по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19, заключенному между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала», прекращенными в связи с надлежащим исполнением, признать несостоявшимся переход прав (требований) по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19 от общества «КБ «Кольцо Урала» к обществу «Электромаш» в связи с совершением последним платежей, оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 и от 11.02.2021, признать прекращенным залог, установленный договором залога от 30.04.2019 № 5020/зн-19, заключенным между обществом «КЭМЗ» и обществом «КБ «Кольцо Урала».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2023 производство по делу в части искового требования о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом «Электромаш», оформленных платежными поручениями от 13.01.2021 и 11.02.2021, прекращено в связи с отказом от этой части иска.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «1 Капитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы отмечает, что при новом рассмотрении суды неправильно определили предмет доказывания и не дали оценку дополнительным доказательствам, которые отсутствовали в материалах дела на момент его рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации. В частности, при новом рассмотрении были представлены доказательства, подтверждающие подконтрольность обществ «КЭМЗ» и «Электромаш» ФИО5, выкуп ФИО5 права требования к обществу «Электромаш», что создало видимость погашения требования перед банком третьим лицом. Наличие у общества «Электромаш» иной цели подтверждается совокупностью обстоятельств, связанных с мнимой уступкой прав требования к казахстанской компании ТОО «Росказпром», от оценки которой суды уклонились. Кроме того, заключением специалиста установлено, что общество «КЭМЗ» симулировало отсутствие финансовой возможности погасить кредит в интересах ФИО5, фактически же такая возможность была. Истец также считает, что представленных им доказательств недобросовестности обществ «КЭМЗ», «Электромаш» и ФИО5 достаточно для перераспределения бремени доказывания на последних, а возложение на истца процессуальной обязанности представить прямые доказательства наличия соглашения между двумя обществами и указать его точные условия нарушает баланс интересов сторон. Истец находит ошибочным вывод судов об избрании им ненадлежащего способа защиты, поскольку данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и обусловлен принятием одной из групп корпоративного конфликта управленческого решения, нарушающего права истца. Судами не учтено, что общество «1 Капитал» также является поручителем по кредитному договору от 11.02.2019, то есть прямо заинтересовано в констатации факта прекращения основного обязательства. Истец полагает, что высказанная в данном деле Верховным Судом Российской Федерации позиция о недопустимости квалификации в качестве злоупотребления правом погашения обязательств должника третьим лицом по просьбе первого или в его интересах, в данном случае не применима, поскольку ключевым обстоятельством данного дела является то, что общество «КЭМЗ» имело возможность самостоятельно погасить кредит, но в интересах одного из бенефициаров и во вред другому этого делать не стало.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Свердловской области в отзыве на кассационную жалобу доводы, изложенные в ней, поддерживает, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Общество «Московский кредитный банк», ФИО5, общество «Электромаш», общество «КЭМЗ» и ФИО14 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «1 Капитал» является участником общества «КЭМЗ», имеющим на момент обращения в суд 73,22 % акций завода, вторым участником завода с долей 23,16 % акций является ФИО5

В обществе «1 Капитал» 50 % долей принадлежит ФИО5 и 50 % долей – ФИО8, между которыми с 2019 года и по настоящее время существует корпоративный конфликт.

На основании заключенного с обществом «КБ «Кольцо Урала» (в настоящее время – общество «Московский кредитный банк») кредитного договора от 11.02.2019 № 5020/клз-19 (далее – кредитный договор) обществу «КЭМЗ» предоставлен кредит на сумму 150 000 000 руб. Срок возврата кредита – 10.02.2021. Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено поручительством и залогом имущества общества «1 Капитал».

Общество «КЭМЗ» исполняло обязательства по кредитному договору, вместе с тем 13.01.2021 и 11.02.2021 исполнение обязательств по договору произведено за должника обществом «Электромаш», которое платежными поручениями от 13.01.2021 № 1 и от 11.02.2021 « 25 перечислило банку денежные средства в общей сумме 64 884 377 руб. 76 коп. с указанием в назначении платежа на возврат денежных средств по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19 в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с произведенными платежами общество «Электромаш» 02.03.2021 направило его поручителю по кредитному обязательству – обществу «КЭМЗ» уведомление о переходе прав кредитора по кредитному договору в порядке статей 313 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и потребовало погасить задолженность в соответствующей сумме.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, общество «1 Капитал» указывало, что перечисление обществом «Электромаш» денежных средств в адрес банка фактически производилось за счет средств общества «КЭМЗ», в связи с чем лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору, является непосредственно общество «КЭМЗ», а переход прав кредитора к обществу «Электромаш» не состоялся. Кроме того, в обоснование заявленных требований истцом указано, что реализация продукции завода организована посредством поставок обществу «Электромаш», подконтрольному ФИО5 При этом основная часть прибыли от реализации продукции завода аккумулировалась на счетах общества «Электромаш», что не устраивало ФИО8, поскольку в результате такой реализации завод находился на грани рентабельности и не приносил ожидаемых дивидендов его акционерам, в том числе обществу «1 Капитал».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого в последующем согласился апелляционный суд, руководствовался указаниями, данными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899, и исходил из того, что завод обращался к обществу «Электромаш» с просьбой погасить задолженность перед банком и спорные платежи содержали назначение платежа – возврат денежных средств по кредитному договору в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сам по себе факт осуществления первым ответчиком указанных платежей не влечет причинение вреда должнику (обществу «КЭМЗ») и кредитору (банку), который обязан принять платежи во исполнение кредитного обязательства.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Вместе с тем на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Если исполнение обязательства произведено третьим лицом по просьбе должника, такое лицо, по крайней мере, вправе рассчитывать на переход к нему прав кредитора в соответствующей части, если только им не получено иное встречное предоставление по соглашению с должником, нашедшему отражение, в том числе в составленных между сторонами письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношениях сторон практике и т.п. (статьи 161, 162, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в качестве злоупотребления правом, исключающего переход к третьему лицу прав по отношению к должнику, суд в определенных случаях вправе расценить действия третьего лица, осуществившего исполнение по своей инициативе, но не исполнение, произведенное по просьбе самого должника и в его интересах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие утверждать, что между обществом «Электромаш» и заводом имелась договоренность (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к таком лицу прав кредитора по кредитному договору, из обстоятельств дела также не следует и истцом не доказано наличие у банка намерения на совершение притворной сделки как получателя денежных средств по оспоренным платежам, тем более, что обязанность по принятию исполнения третьим лицом возложена на банк как на кредитора законом, исходя из отсутствия правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом указывает истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»), в том числе с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А60-31/2022, в котором отклонены доводы общества «1 Капитал» о мнимости и притворности цепочки сделок (общество «КЭМЗ» – общество «Электромаш» – конечные покупатели), а также принимая во внимание необоснованность предъявленных истцом требований о признании несостоявшимся перехода прав кредитора по кредитному договору, поскольку истец является участником корпоративных отношений между акционерами и обществом «КЭМЗ», а не спорного правоотношения по исполнению кредитного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верным выводам о соответствии действий ответчиков нормам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и об отсутствии признаков притворности совершения спорных платежей.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, высшая судебная инстанция исходила из недоказанности причинения вреда кредитору (банку) или должнику (обществу «КЭМЗ») именно в результате осуществления обществом «Электромаш» платежей по кредитному договору за завод, исполнения обязательства за общество «КЭМЗ» ответчиком в результате вмешательства третьего лица в чужие договорные отношения, наличия между обществами «Электромаш» и «КЭМЗ» договоренности об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору, а равно и того, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом просит истец (совершение платежей не за счет общества «Электромаш», а за счет средств общества «КЭМЗ»).

При новом рассмотрении истцом не были представлены соответствующие доказательства и документы, которые позволили бы судам прийти к иным выводам, противоположным тем, что были указаны в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899, и позволили бы признать доказанными вышеприведенные обстоятельства.

Кроме того, отменяя состоявшие при первом рассмотрении судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре. При новом рассмотрении суд первой инстанции согласился с утверждением ответчиков о том, что спор о признании несостоявшимся перехода прав кредитора по кредитному договору по своей природе не является корпоративным спором, такой спор вытекает из обязательственных отношений по исполнению кредитного обязательства. При этом процессуальным истцом при новом рассмотрении дела не предъявлено каких-либо корпоративных требований к обществу «КЭМЗ».

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что при новом рассмотрении истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда кредитору (банку) или должнику (заводу) произведенными платежами, а равно и не доказано, что между обществом «Электромаш» и заводом имелись некие договоренности об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору или иной обязательственной связи, которая могла бы служить разумным объяснением совершения ответчиком спорных платежей, влекущим за собой наступление иных последствий, чем переход прав кредитора к плательщику, принимая во внимание, что исполнение обязательства за завод произведено ответчиком по взаимному согласию сторон, иного не доказано, а также исходя из недоказанности у спорной сделки признаков притворности, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Вопреки позиции истца, уступка обществом «Электромаш» приобретенных прав требований товариществу «Росказпром» по договору цессии от 03.08.2021 не имеет значения для правильного рассмотрения дела и не свидетельствует об отсутствии у общества «Электромаш» экономического интереса в погашении задолженности общества «КЭМЗ» по кредитному договору на момент возникновения спорного правоотношения (январь-февраль 2021 года), о чем верно было указано апелляционным судом.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами исковых требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводов, способных повлиять на результат рассмотрения дела, в кассационной жалобе не приведено, доводы кассационной жалобы повторяют процессуальную позицию истца, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2025 обществу «1 Капитал» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-23945/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1 Капитал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1 Капитал» государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи К.А. Смагина

Ю.А. Оденцова