ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28 октября 2025 года Дело № А40-83767/24

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Стрельникова А.И.

судей Дзюбы Д.И., Нечаева С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 30.06.2025г.;

от ответчика: ФИО2, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО3, дов. от 27.06.2024г.;

от третьих лиц: никто не явился, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Ферри Ватт»

на решение от 06 июня 2025 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12 сентября 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Аэротэк»

к ООО «Ферри Ватт»,

третье лицо: (1) АО «Аэрокомпозит», (2) ООО «Спарта», (3) ООО «Авангард Инжиниринг»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Аэротэк» обратилось с исковым заявлением к ООО «Ферри Ватт» о взыскании 156.420.000 руб. неустойки по договору №11032020-П-761/1 от 12 марта 2020 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АО «Аэрокомпозит», ООО «Спарта», ООО «Авангард инжиниринг».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2024 года был принят к производству встречный иск ООО «Ферри Ватт» к ООО «Аэротэк» о взыскании 16.053.726 руб. 25 коп. задолженности, 6.758.618 руб. 75 коп. неустойки за период с 03 мая 2023 года по 27 июня 2024 года, неустойки за период с 28 июня 2024 года по день фактического исполнения обязательства по оплате фактически выполненных работ из расчета 0,1% в день на сумму задолженности 16.053.726 руб. 25 коп. по договору №11032020-П-761/1 от 12 марта 2020 года (т. 2, л.д. 72-78)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2025 года первоначальные исковые требования были удовлетворены в части: с ООО «Ферри Ватт» в пользу ООО «Аэротэк» было взыскано 21.496.763 руб. 01 коп. неустойки и 200.000 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано. Кроме того, в удовлетворении встречных исковых требований также было отказано (т. 6, л.д. 134-140).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2025 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 7, л.д. 28-30).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО «Ферри Ватт» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым направить дело на новое рассмотрение в тот же суд по первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда возражал против доводов кассационной жалобы, в том числе по мотивам, изложенным в отзыве к кассационной жалобе, который был приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, 12 марта 2020 года ООО «Аэротэк» (заказчик) и ООО «Ферри Ватт» (исполнитель) заключили договор №11032020-П-761/1, согласно условиям которого ООО «Ферри Ватт» обязалось выполнить работы по проектированию, изготовлению оборудования, входящего в состав термоинфузионного автоматизированного центра, состоящего из вакуумной системы, инфузионного модуля и модуля центральной системы управления (оборудование), а также поставить оборудование (п.1.1.1 договора) на объект головного заказчика АО «Аэрокомпозит - Ульяновск» по адресу: <...> (п.1.2 технического задания - приложения № 1 к договору), выполнить его монтаж и пуско-наладку (пункт 1.1.2 договора), оказать услуги по техническому инструктажу сотрудников ООО «Аэротэк», а последний обязался обеспечить ООО «Ферри Ватт» условия для выполнения работ и оказания услуг по договору, принять и оплатить работы по проектированию оборудования, монтажные работы и услуги на условиях договора (пункт 4.4 договора). В общем виде поставляемое оборудование состоит из: (1) теплового модуля (печи); (2) инфузионной установки; (3) центральной системы управления, состоящей, в свою очередь, из собственно блока управления и программного обеспечения. Тепловой модуль и инфузионная установка хотя и используются для достижения одного результата («запекания» деталей), но каждое из устройств работает автономно, то есть для нормального функционирования инфузионной установки не требуется нормальная работа теплового модуля (печи) и наоборот. Для установки, монтажа и обеспечения программным обеспечением центральной системы управления не требуется, чтобы оба компонента системы работали с требуемыми параметрами. В рамках рассматриваемых отношений поставка теплового модуля (печи) осуществлялась силами ООО «Аэротэк» (иными подрядчиками ООО «Аэротэк», не связанными с ООО «Ферри Ватт»), а ООО «Ферри Ватт» должно было поставить инфузионную установку, центральную систему управления, осуществить их монтаж и проинструктировать работников ООО «Ферри Ватт». Процесс поставки и монтажа условно можно разделить на следующие этапы:

(1) поставка оборудования (раздельно ООО «Ферри Ватт» (инфузионное оборудование) и ООО «Аэротэк» (тепловой модуль));

(2) монтаж оборудования (раздельно ООО «Ферри Ватт» (инфузионное оборудование) и ООО «Аэротэк» (тепловой модуль));

(3) холодное включение в ручном режиме (раздельно ООО «Ферри Ватт» (инфузионное оборудование) и ООО «Аэротэк» (тепловой модуль));

(4) установка модуля центральной системы управления (ООО «Ферри Ватт») и интеграция всех его частей в единый элемент (ООО «Ферри Ватт»);

(5) пуско-наладочные работы всего комплекса оборудования в автоматическом режиме (ООО «Ферри Ватт»).

Так, после монтажа и первичного включения оборудования (этот этап означает, что все оборудование готово к работе) его необходимо было подключить в единый центр управления. Это должно было сделать, но не сделало ООО «Ферри Ватт». ООО «Аэротэк» должно было предоставить только точки подключения: притом, что если датчики не были установлены, то точки их подключения были известны, и ООО «Ферри Ватт» оставалось только включить и отрегулировать корректную программу работы, для чего ООО «Ферри Ватт» предварительно должно было подготовить программное обеспечение (алгоритм работы), подключить к сети и протестировать все периферийные устройства и оборудование. Истец и ответчик поставили и смонтировали каждый свою часть оборудования, работоспособность одной части оборудования не обуславливала работоспособность другой части.

Ответчик должен был исполнить свои обязательства по договору даже в том случае, если бы поставляемое отдельно истцом оборудование (печь) работало некорректно. Ответчик не произвел работы по обеспечению центрального модуля программным обеспечением, не произвел интеграцию всех компонентов системы, что предопределило невозможность выполнения работ ответчика по пуско-наладочным работам. Акт ввода оборудования в эксплуатацию сторонами не был подписан. Поставляемое истцом независимо от ответчика оборудование не могло повлиять на возможность выполнения работ и оказание услуг ответчиком. В соответствии с п.1.2 договора, ООО «Ферри Ватт» было обязано исполнить все взятые на себя по договору обязательства в срок, не превышающий 270 рабочих дней с момента подписания договора, то есть в срок до 15 апреля 2021 года. В силу п.5.1.1 договора ООО «Ферри Ватт» было обязано разработать конструкторскую документацию в срок 80 рабочих дней с даты заключения договора. Так, конструкторская документация должна была быть разработана до 12 июля 2020 года. Фактически данная документация была передана лишь 13 октября 2020 года.

Согласно п.1.3.6 приложения №5 к договору, специалисты ООО «Ферри Ватт» по программному обеспечению выполняют инсталляцию необходимого программного обеспечения, описанного в техническом задании, на элементы модуля центральной системы управления, проверяют работоспособность модуля центральной системы управления и его функциональность, указанную в разделе 6 технического задания. В силу п.6.1.1 приложения №1 к договору, центральная система управления должна была обеспечивать интеграцию теплового модуля (печи), вакуумной системы и инфузионного модуля в едином центре управления с возможностью удаленного управления всеми функциями и процессами теплового и инфузионного модулей. Указанные работы являются частью работ по монтажу. В соответствии с п.5.4.1 договора, ООО «Ферри Ватт» было обязано завершить монтажные работы в срок, не превышающий 35 рабочих дней с даты подписания сторонами акта приемки оборудования по комплектности, то есть не позднее 27 апреля 2021 года. Несмотря на это, монтажные работы в срок, предусмотренный договором, ООО «Ферри Ватт» не выполнило. Согласно п.6.1.6 приложения №1 к договору, до начала изготовления оборудования все функции и интерфейс центральной системы должны быть согласованы с заказчиком. Интерфейс - это место стыковки двух независимых объектов, систем; совокупность средств, обеспечивающих взаимодействие функциональных устройств и (или) программ в вычислительной системе (компьютере), а также взаимодействие их с пользователем. Данное обязательство не было исполнено ООО «Ферри Ватт» в сроки, обусловленные договором. Согласно п.1.1.3 договора, ООО «Ферри Ватт» обязалось оказать следующие услуги: технический инструктаж сотрудников заказчика по эксплуатации, обслуживанию и простому ремонту оборудования (услуги). Указанные в п.1.1.3 договора услуги входят в цену договора в силу п.2.2 договора.

В соответствии с п.5.5 договора, ООО «Ферри Ватт» приняло на себя обязательство в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ по монтажу провести технологический инструктаж согласно приложению № 6 договору. В пункте 1.1 приложения № 6 к договору было указано, что во время реализации договора будет организована программа по проведению инструктажа для персонала ООО «Аэротэк» с целью передачи им технической информации, теоретических знаний и практических навыков, необходимых для управления технологическим процессом и работы на оборудовании. Пунктом 2.1.1 приложения № 6 к договору было установлено, что ООО «Ферри Ватт» окончательно формирует программу по проведению инструктажа (согласно пункту 2.1.5 приложения № 6 к договору) с целью передачи персоналу технической информации, теоретических знаний и практических навыков, необходимых для управления технологическим процессом и работы на оборудовании, а также согласовывает ее с ООО «Аэротэк» за 10 рабочих дней до начала инструктажа. Согласно п.2.1.3 приложения № 6 к договору, теоретический и практический курсы инструктажа персонала ООО «Аэротэк» проводятся после выполнения работ по монтажу оборудования. В п.2.1.4 приложения № 6 к договору было установлено, что качество проведенного инструктажа контролируется по результатам запуска оборудования в эксплуатацию персоналом ООО «Аэротэк» совместно с сотрудниками ООО «Ферри Ватт». В соответствии с п.3.2 приложения № 6 к договору, положительные результаты работы персонала ООО «Аэротэк» при проведении эксплуатационных испытаний (приложение №7 к договору) являются подтверждением надлежащего качества оказания ООО «Ферри Ватт» услуг по инструктажу и являются основанием для подписания ООО «Аэротэк» акта оказанных услуг. Согласно п.1.2.3 приложения №7 к договору, под надзором ООО «Ферри Ватт» персонал ООО «Аэротэк», прошедший технический инструктаж по теоретическому курсу, производит изготовление тестовых деталей. Инструктаж по условиям договора предшествует по этапности и по срокам запуску оборудования. Таким образом, оказание ООО «Ферри Ватт» услуг по обучению персонала ООО «Аэротэк» предшествует проведению эксплуатационных испытаний. В пункте 1.2.3 приложения № 7 к договору прямо было зафиксировано, что изготовление тестовых деталей производится персоналом ООО «Аэротэк», который прошел теоретический курс инструктажа, проводимый ООО «Ферри Ватт».

Доказательства согласования с ООО «Аэротэк» программы инструктажа персонала и формирования необходимого количества обучаемого персонала ООО «Аэротэк» и продолжительность инструктажа отсутствуют. Все фактически выполненные ООО «Ферри Ватт» работы были оплачены ООО «Аэротэк» в полном объеме. В связи с допущенными ООО «Ферри Ватт» нарушениями своих обязательств договор был расторгнут ООО «Аэротэк» путем одностороннего отказа 02 мая 2023 года. Таким образом, ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Условиями договора была предусмотрена ответственность исполнителя за нарушение сроков выполнения работ в виде неустойки (п. 11.4 договора). Пунктом 11.4 договора было предусмотрено, что в случае нарушения ООО «Ферри Ватт» срока выполнения работ по проектированию и изготовлению оборудования, срока поставки оборудования, срока выполнения монтажных работ, срока оказания услуг, сроков устранения недостатков, предусмотренных договором, задержки возврата платежей за оборудование (п.11.5 договора) против сроков, установленных договором, ООО «Ферри Ватт» на основании письменного требования ООО «Аэротэк» было обязано выплатить ООО «Аэротэк» пени в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки. В п.11.8 договора стороны признали, что установленные договором размеры неустоек/штрафов являются соразмерными указанным нарушениям договорных обязательств, не являются чрезмерными и не несут необоснованной выгоды кредитора. Цена договора согласно п.2.1 договора составляет 90.000.000 руб. По расчет истца размер неустойки составил в размере 156.420.000 руб., а именно:

(1) за нарушение общего срока исполнения всех обязательств по договору - в размере 50.310.000 руб.,

(2) за нарушение срока предоставления конструкторской документации - в размере 8.280.000 руб.,

(3) за нарушение срока выполнения монтажных работ - в размере 49.230.000 руб.,

(4) за нарушение срока проведения инструктажа персонала - в размере 48.600.000 руб.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с первоначальным иском, который был удовлетворен в части, а также ответчика со встречным иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, руководствуясь ст.ст. 106, 195, 196, 199, 200, 309, 310, 330, 333, 702, 708, 711, 740, 746, 753, 754 ГК РФ, правомерно исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения принятых на себя по договору обязательств был подтвержден материалами дела, в связи с чем первоначальный иск обоснованно был удовлетворен в части, а встречный и иск был оставлен без удовлетворения.

Так, условиями заключенного между ООО «Аэротэк» (генподрядчик) и ООО «Ферри Ватт» (подрядчик) договора от 12 марта 2020 года № 11032020-П-761/1 было предусмотрено выполнение работы по проектированию, изготовлению оборудования, входящего в состав термоинфузионного автоматизированного центра (ТИАЦ), поставка его на объект головного заказчика АО «Аэрокомпозит-Ульяновск» (впоследствии реорганизованного в АО «Аэрокомпозит»), по адресу: <...>, а также выполнение монтажа, пуско-наладки, оказание услуг по техническому инструктажу сотрудников ООО «Аэротэк» (договор). Аналогичный договор (от 12 марта 2020 года № 37-20) был заключен между АО «Аэрокомпозит» (головной заказчик) и ООО «Аэротэк» (генподрядчик). Цена договора была согласована в виде 90.000.000 руб. В счет оплаты генподрядчик уплатил подрядчику 73.396.273 руб. 75 коп. В общей цене договора стоимость отдельных видов работ не была определена. 02 мая 2023 года генподрядчик в одностороннем порядке отказался от дальнейшего исполнения договора со ссылкой на невыполнение монтажных работ и за неоказание услуг по инструктажу. Договор от 12 марта 2020 года № 37-20 между АО «Аэрокомпозит» (головной заказчик) и ООО «Аэротэк» (генподрядчик) также был расторгнут дополнительным соглашением от 27 июня 2023 года № 3. При этом стороны окончательно определили цену договора, равную 1.553.494 евро, а также согласовали уменьшение размера окончательного платежа на 510.506 евро в счет неустойки, подлежащей применению к генподрядчику в связи с невозможностью полноценного устранения недостатков оборудования (т. 4, л.д. 21-22). Подрядчик не оспаривал то обстоятельство, что им не был осуществлен запуск оборудования в эксплуатацию и технический инструктаж. Как указал подрядчик, окончательное техническое испытание оборудование не было проведено по причине отказа генподрядчика со ссылкой на невыполнение работ по монтажу, хотя факт выполнения работ по монтажу оборудования был удостоверен двухсторонним актом от 17 сентября 2021 года (т. 2, л.д. 38-оборот). Кроме того, суд пришел к правильному выводу о том, что, вопреки возражениям подрядчика, материалами дела не подтверждается монтаж оборудования, под которым понимается настройка оборудования и приведение его в работоспособное состояние, тогда как вышеназванным актом подтверждается только факт механической сборки оборудования на территории головного заказчика.

Также суд пришел к выводу о том, что, вопреки возражениям подрядчика, материалами дела не подтверждается, что невозможность невыполнения монтажа и инструктажа была вызвана обстоятельствами, за которые подрядчик не отвечает. Подрядчик указал, что некорректное функционирование комплекса оборудования (ТИАЦ) было вызвано некорректным функционированием заимствованного оборудования, а именно теплового модуля, что в силу п. 5.1.5. договора исключает ответственность подрядчика. Межу тем, в настоящее дело подрядчиком не было представлено относимых и достаточных доказательств того, что невозможность выполнения монтажа и инструктажа оборудования (ТИАЦ) была вызвана некорректным функционированием заимствованного оборудования (теплового модуля). Напротив, в ранее рассмотренном между теми же сторонами деле № А40-111268/2023 суд пришел к выводу, что невыполнение подрядчиком ООО «Ферри Ватт» в полном объеме работ по договору не было обусловлено действиями генподрядчика ООО «Аэротэк» или обстоятельствами непреодолимой силы, а явилось следствием ненадлежащего выполнения договорных обязательств самим подрядчиком ООО «Ферри Ватт».

Также судом было правильно отказано в удовлетворении ходатайства подрядчика о проведении по делу судебной экспертизы, поскольку объективный ответ на поставленный вопрос (о том, позволяло ли качество, техническое состояние теплового модуля интегрировать его с ТИАЦ с настройкой автоматической системы управления), – не может быть дан по прошествии 2-х лет после расторжения договора, с учетом того, что оборудование все это время находилось у головного заказчика АО «Аэрокомпозит», который не ссылался на осуществление им консервации оборудования, что не исключает вероятность последующих вмешательств в механизмы. При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что генподрядчик обоснованно начислил подрядчику неустойку в размере 49.230.000 руб. за невыполнение монтажных работ и неустойку в размере 48.600.000 руб. за неоказание услуг по инструктажу. Также суд сделал верный вывод о необходимости снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ до 21.496.763 руб. 01 коп. Оснований для дальнейшего снижения неустойки судом не было установлено. За вычетом неустойки, примененной к генподрядчику головным заказчиком, генподрядчик получил от головного заказчика оплату в размере 1.042.988 евро (1.553.494 евро – 510.506 евро = 1.042.988 евро), что составляет около 67,14% от цены договора (1.042.988 евро из 1.553.494 евро). За вычетом неустойки, присужденной по настоящему делу, подрядчику остается оплата в размере в размере 51.899.510 руб. 70 коп. (73.396.273 руб. 75 коп. – 21.496.763 руб. 01 коп. = 51.899.510 руб. 70 коп.), что составляет 57,67% от цены договора (51.899.510 руб. 70 коп. из 90.000.000 руб.). Таким образом, после расторжения обоих договоров оплата, которая остается генподрядчику (67,14% от цены договора), и оплата, которая остается подрядчику (57,67% от цены договора), примерно сопоставимы. При таких обстоятельствах нет оснований полагать, что промежуточный подрядчик (генподрядчик) посредством неустойки обогатился за счет конечного подрядчика.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд в обжалуемых актах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска в части, а также об отказе в удовлетворении встречного иска с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия.

При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2025 года по делу № А40-83767/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья А.И. Стрельников

Судьи: Д.И. Дзюба

С.В. Нечаев