Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-779/2025
город Иркутск
20 мая 2025 года
Дело № А33-36306/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройбытсервис» - ФИО2 (доверенность от 30.11.2023, паспорт, диплом), индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 29.09.2024, паспорт, диплом).
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 сентября 2024 года по делу № А33-36306/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 года по тому же делу,
установил:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройбытсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Стройбытсервис», общество) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства № 02-КП от 08.02.2021, договоров аренды транспортного средства без экипажа № 01-ТС от 11.02.2021, № 06-ТС от 01.01.2022, актов взаимозачёта № 1 от 31.03.2021, № 2 от 30.06.2021, № 3 от 30.09.2021, № 7 от 31.12.2021, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, взыскания арендных платежей в размере 4 065 000 рублей по договору № 01-ТС от 11.02.2021 и 17 410 000 рублей по договору № 06-СТ от 01.01.2022.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён директор ООО «Стройбытсервис» ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 сентября 2024 года (с учётом определения от 11 октября 2024 года и определения об исправлении опечатки от 18 октября 2024 года), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 года, принят отказ истца от требования в части применения последствий недействительности сделки в виде передачи экскаватора гусеничного одноковшового ТХ300 (двигатель: ЯМЗ 53656 № J0063769), производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования в остальной части удовлетворены.
В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит вынесенные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на неверное определение судами начала течения срока исковой давности. Указывает на то, что истец был проинформирован о совершении спорных сделок с даты утверждения годового отчёта общества за 2021 год (20.04.2022), в связи с чем, срок исковой давности для оспаривания сделок истёк в апреле 2023 года. В материалах дела отсутствуют доказательства прекращения деятельности общества в результате совершения оспариваемых сделок; ФИО5 не был привлечён к участию в деле в качестве соответчика; дополнения к апелляционной жалобе не были рассмотрены судом апелляционной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель истца по доводам жалобы возражал; представитель ответчика кассационную жалобу поддержал.
Третье лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 АПК РФ, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 АПК РФ полномочиями.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 08.02.2021 по договору купли-продажи № 02-КП общество в лице директора ФИО5 (освобождён от должности в мае 2023 (протокол общего собрания участников № 2 от 23.05.2023)) продало ИП ФИО3 экскаватор гусеничный одноковшовый ТХ300 (двигатель: ЯМЗ 53656 № J0063769) стоимостью 10 350 000 рублей (пункт 4.1 договора купли-продажи), переданный ответчику по акту приёма-передачи.
11.02.2021 ответчик передал обществу в лице ФИО5 в аренду тот же экскаватор по договору аренды транспортных средств без экипажа № 01-ТС, сроком с 11.02.2021 по 31.12.2021 с установлением ежемесячной арендной платы в размере 840 000 рублей (пункты 1.1, 1.4 договора аренды), в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2021 арендная плата увеличена до 900 000 рублей в месяц.
В период с марта 2021 года по февраль 2022 года общество на основании договора аренды производило оплату арендной платы на общую сумму 4 065 000 рублей.
Между обществом и ответчиком подписаны акты взаимозачёта № 1 от 31.03.2021, № 2 от 30.06.2021, № 3 от 30.09.2021, № 7 от 31.12.2021, по которым производился зачёт задолженности ответчика по оплате вышеуказанного экскаватора в счёт задолженности общества по оплате аренды этого же экскаватора на общую сумму 6 025 000 рублей.
01.01.2022 по аналогичному договору № 06-СТ ответчик вновь передал обществу в лице ФИО5 в аренду тот же экскаватор на период с 01.01.2022 по 30.11.2022.
В период с марта 2022 года по май 2023 года общество на основании договора аренды осуществляло арендные платежи на общую сумму 18 080 000 рублей.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца (являвшегося одним из участников общества с долей корпоративного участия 33,33%) в арбитражный суд с настоящим иском о признании оспариваемых сделок недействительными со ссылкой на положения статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделки заключены в ущерб интересам общества и его участников, на безвозмездной основе, без доказательств реальной оплаты, с созданием формальных условий для возникновения арендных отношений и получения выгоды ответчиком, акты взаимозачёта также составлены для создания видимости расчётов и эквивалентности встречных предоставлений.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об обоснованности и законности выводов судов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры купли-продажи и аренды экскаватора заключены в интересах ответчика и при явном ущербе интересам ООО «Стройбытсервис», его участников. Из условий данных сделок не усматривается какой-либо выгоды для общества, отчуждение имущества произведено фактически безвозмездно, о чем ИП ФИО3 знал. Ответчик безвозмездно приобрел экскаватор и за счет общества стал извлекать доход в виде арендных платежей.
Оспариваемые акты взаимозачета квалифицированы судами в качестве притворных сделок, прикрывающих эквивалентность встречных предоставлений по договору купли-продажи.
Как справедливо отмечено судами нижестоящих инстанций, сторонами сделокне представлены достаточные объяснения действий по продаже техники, которая сопровождается последующей трансформацией отношений собственности продавца в арендные отношения. О наличии явного ущерба для ООО «Стройбытсервис» свидетельствует совершение сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях. В результате совершения сделок общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль.
Довод заявителя о неверном определении судом первой инстанции течения срока исковой давности, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Истец обратился в суд с иском 12.12.2023, доказательств того, что он был проинформирован об оспариваемых сделках ранее, не представлено. Материалами настоящего дела не подтверждается, что из бухгалтерской отчетности ООО «Стройбытсервис» истец мог узнать об уменьшении размера активов общества за 2021-2022 годы.
Доводы заявителя о том, что ФИО5 необоснованно не был привлечён к участию в деле в качестве соответчика, отклоняются судом кассационной инстанции, так как сторонами оспариваемых сделок являются ООО «Стройбытсервис» и ИП ФИО3, ФИО5 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Довод заявителя о том, что дополнения к апелляционной жалобе не были рассмотрены судом апелляционной инстанции отклоняется судом кассационной инстанции, так как согласно видеозаписи судебного заседания от 16.12.2024 судом апелляционной инстанции озвучено, что дополнения приняты, учитываются вместе с апелляционной жалобой. При этом доводы заявителя о недоказанности наличия оснований для оспаривания сделок как крупных и сделок с заинтересованностью не имеют правового значения, поскольку рассматриваемый иск заявлен по иным основаниям.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется, переоценка имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учётом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 сентября 2024 года по делу № А33-36306/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Л. Барская
Е.В. Белоглазова
Е.С. Пенюшов