АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-1041/2023

20 ноября 2023 года

Резолютивная часть оглашена 13.11.2023г.

В полном объеме изготовлено 20.11.2023г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гайнуллиной Л.М.., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции дело по иску

АО «Автомобилист» (далее - истец)

к ООО Фирма «Макс» (далее – ответчик)

третье лицо – ООО «Рус-ОйлЭкс»

о признании сделки недействительной

о признании действующим договор

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от03.05.2023 №б/н

от ответчика: ФИО2, доверенность от 23.08.2023 №б/н

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 20.12.2021 №53

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление АО «Автомобилист» с требованиями к ООО Фирма «Макс» о признании недействительной сделкой односторонний отказ ООО Фирма «Макс» от договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022. заключенного с АО «Автомобилист» уведомлением от 26.12.2022 расторжении договора, о применении последствий недействительной сделки, признать действующим указанный договор.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рус-ОйлЭкс».

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оснований для одностороннего отказа от договора аренды у ответчика не имелось, поскольку нарушение п.5.2 договора аренды истец устранил, оплата задолженности произведена 26.12.2022 года.

Ответчик направил в суд отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не указаны доводы, свидетельствующие о неправомерности отказа от договора аренды сооружений и земельного участка (т.2л.д.75-78).

Третье лицо представил отзыв о несогласии с иском (т.1 л.д.57-60).

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, суд находит иск подлежащим удовлетворению, а доводы ответчика и третьего лица отклонению, при этом суд исходит из следующего:

Согласно материалам дела, между ООО Фирма «Макс» (арендодатель) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и АО «Автомобилист» (арендатор) 03.09.2022 заключен договор аренды сооружений и земельного участка, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное пользование следующие объекты недвижимости: сооружение железнодорожный тупик 2 км. инв.№2749, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, ст.Фарафонтьевская, кадастровый номер 89:05:010310:18873; земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293, общей площадью 21759 кв.м., адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, ст.Фарафонтьевская. Согласно п.п.5.1, 5.2 договора размер арендной платы составляет 1000000,00 рублей и вносится арендатором на расчетный счет арендодателя авансом за месяц не позднее 10 числа месяца. Пунктом 10.1 договора установлен срок его действия – 6 календарных месяцев. По условиям п.6.2 договора договор может быть, досрочно расторгнут по требованию одной из сторон в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору при условии уведомления другой стороны за 3 дня до предполагаемой даты расторжения договора.

Уведомлением от 26.12.2022 исх.№734 арендодатель, ссылаясь на нарушение арендатором п.5.2 договора со ссылкой на п.6.2.договора и положения п.3 ст.619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявил о расторжении договора с 29.12.2022 года. Ссылаясь на то, что оплата задолженности произведена 26.12.2022 и основания для расторжения договора отсутствовали, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки по отказу от договора недействительной.

Суд, установив, что ООО Фирма «Макс» решением от 14.01.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу №А81-8899/2018 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО Фирма «Макс» утвержден ФИО4.

В соответствии п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российсккой Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно п.1 ст.61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как указано в абз.9 п.17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к ч.4 п.1 ст.148 АПК РФ.

В настоящем случае в качестве оснований недействительности сделки по отказу от договора истцом приведены положения ст.ст.167, 168, 450, 619 ГК РФ.

Поскольку сделка должника об отказе от договора оспаривается его контрагентом по договору (то есть не арбитражным управляющим), в качестве оснований недействительности сделки приведены положения, предусмотренные гражданским законодательством, основания для вывода об оставлении искового заявления в целях рассмотрения настоящего требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, у суда отсутствуют.

Ссылаясь на п.п.6.1., 6.2 договора, ответчик 26.12.22 направил истцу уведомление о расторжении договора аренды.

При этом стороны согласовали возможность расторжения договора в одностороннем порядке путем направления уведомления о расторжении договора на адрес электронной почты info@krongs.ru только в следующих случаях:

- продажи объекта аренды (п.3.1.3 договора),

- не обеспечения беспрепятственного доступа арендодателя, его представителей и интересантов на приобретение имущества (п.п.3.3.10 и 6.3 договора).

В остальных случаях договор, может быть, расторгнут по требованию одной из сторон в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору в установленном законом порядке при условии уведомления другой стороны, при этом направление уведомление по адресу электронной почты не предусмотрено (п.6.2 договора).

Указание в договоре на возможность его одностороннего расторжения предполагает его расторжение во внесудебном порядке (ст.450.1 ГК РФ) путем направления другой стороне соответствующего уведомления. В таком случае договор считается расторгнутым с момента получения такого уведомления.

Ответчик заявил о расторжении договора со ссылкой на п.2 ст.450.1, ч.3 ст.619 ГК РФ и п.6.2 договора, указав при этом о невыполнении арендатором обязанности по внесению арендной платы за ноябрь и декабрь 2022 года.

Из представленных в дело доказательств следует, что в 15-дневный срок со дня направления истцу указанного уведомления истец оплатил задолженность платежным поручением от 26.12.2022 №953, от 26.12.2022 №954 (т.1 л.д.28-29).

Письмом от 07.12.2022 №723 «Предложение о заключении договора аренды» ответчик поставил в известность истца о регистрации за ООО «Фирма «Макс» права собственности на железнодорожные пути необщего пользования протяженностью 11252 метра; кадастровый номер: 89:05:010310:18873, и предложил арендовать земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293 (площадью 21759 кв.м) и железнодорожные пути необщего пользования протяженностью 11252 м. с арендной платой 1200000 руб. в месяц. При этом ответчик уведомил, что «в случае отказа от заключения договора аренды земельного участка договор аренды от 03.09.2022 будет, расторгнут с 08.01.2023 (включительно) и не подлежит пролонгации. Не предоставление ответа на настоящее предложение в течение 10 дней с момента получения будет являться отказом от заключения договора аренды земельного участка с находящимся на нем имуществом».

Принимая во внимание тот факт, что между сторонами уже был заключен и действовал договор от 03.09.2022 аренды земельного участка с кадастровым номером 89:05:000000:18293 (площадью 21.759 кв.м) с находящимися на нем железнодорожным тупиком, протяженностью 2 км., кадастровый номер 89:05:010310:18873, АО «Автомобилист» не акцептовал указанную оферту.

Позднее, письмом от 28.12.2022 б/н в адрес ответчика истец заявил о согласии пролонгировать договор аренды от 03.09.2022 с уточнением предмета договора в части аренды железнодорожных путей необщего пользования протяженностью 11252 метра (вместо тупика протяженностью 2 км) с соответствующим увеличением арендной платы до 1250000,00 рублей в месяц с готовностью произвести предоплату за два месяца в размере 2500000 рублей.

Согласно п.9.3 договора любые изменения и дополнения к договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон с проставлением оттисков печатей, п.9.5. Все уведомления и другие сообщения, требуемые или предусмотренные договором, должны быть составлены в письменной форме. Все уведомления или сообщения считаются представленными должным образом, если они будут доставлены лично, почтой России с уведомлением, и на электронную почту по адресу указанную в п.11 договора.

Согласно п.10.1 договора срок договора заключен на 6 календарных месяцев.

Согласно п.10.2 договора, если ни одна сторона не заявит письменно о расторжении договора, договор считается пролонгированным на следующий период, т. е. на 6 календарных месяцев (п.10.1 договора).

Таким образом, при отсутствии письменных возражений сторон договора по состоянию на 03.03.2023, договор считается пролонгированным на следующий период (6 месяцев).

Согласно ст.310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст.450.1 ГК РФ устанавливает, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В п.8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 №14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением или расторжением договоров» указано, что требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств (не выполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы за ноябрь и декабрь 2022 года) и условий договора у ответчика отсутствовало право на односторонний отказ от исполнения договора в соответствии со ст.450.1 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п.1 ст.168 ГК РФ, п.73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

В качестве ненадлежащего выполнения арендатором обязательств по договору арендодатель в уведомлении от 26.12.2022 указал невнесение арендной платы за ноябрь и декабрь 2022 года. При этом арендодателем сделана ссылка на ч.3 ст.619 ГК РФ, которая регулирует досрочное расторжение судом по требованию арендодателя договора аренды при наличии определенных условий, в частности, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пп.3 ст.619). Из содержания статьи 619 ГК РФ следует, что для досрочного расторжения договора аренды в связи с невнесением арендной платы более двух раз подряд необходимо наличие трех условий: факта неуплаты более двух раз подряд; письменного предупреждения арендатора о необходимости исполнения обязательства в разумный срок; неисполнения арендатором обязательств по уплате в разумный срок после предупреждения.

В п.29 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (ч.3 ст.619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (п.2 ст.452 Кодекса).

В рассматриваемом случае, принимая во внимание отсутствие основания для одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке, арендатор правомерно воспринял уведомление от 26.12.2022 как письменное предупреждение арендатора о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также предложение расторгнуть договор.

При этом арендатор в тот же день погасил задолженность платежными поручениями от 26.12.2022 №953, №954.

С учетом указанного основания для расторжения договора в судебном порядке отсутствовали.

Исходя из буквального толкования условий договора, приведенного выше, следует вывод о том, что условия договора аренды не предусматривают право ответчика на отказ от его исполнения в одностороннем порядке при просрочке внесения арендной платы за два месяца, без обращения в суд, следовательно, отказ ответчика от исполнения договора в одностороннем порядке является незаконным.

Согласно п.51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Пленум №54) разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Пунктом 14 Пленума №54 установлено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п.3 ст.307, п.4 ст.450.1 ГК РФ). Нарушения этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного прав полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п.2 ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В настоящем деле оспоримая односторонняя сделка нарушает права арендатора незаконным расторжением договора аренды от 03.09.2022 и повлекла для него неблагоприятные последствия в виде того, что сделала невозможным осуществление хозяйственной деятельности арендатора по реализации ГСМ с использование железнодорожного транспорта. Обратного не доказано.

Кроме того, из действий ответчика следует, что у него не было действительного намерения на прекращение арендных отношений в отношении объектов аренды (сооружение железнодорожный тупик, протяженностью 2 км. и соответствующий земельный участок общей площадью 21759 кв.м) в связи с проводимой в отношении арендодателя процедурой банкротства. Об этом свидетельствует последующее (после расторжения договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 с АО «Автомобилист») заключение ответчиком договора аренды сооружений и земельного участка от 30.12.2022 этих же объектов аренды с другим лицом – ООО «Рус-ОйлЭкс».

При этом ответчик не предлагал АО «Автомобилист» заключить дополнительное соглашение к договору аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 с новой ставкой арендной платы.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч.2 ст.450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, правовым последствием односторонней сделки (отказа от договора) является прекращение договора.

Следовательно, в силу названных норм закона последствием признания такого отказа недействительным является восстановление действия неправомерно прекращенного договора.

Поскольку нарушения, послужившие основанием для направления истцу уведомления об одностороннем отказе от договора, истец устранил в срок, суд соглашается с мнением истца о том, что договор аренды не прекратил свое действие и является действующим, а односторонний отказ ответчика от договора – недействительной сделкой.

На основании ч.1 ст.110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой односторонний отказ ООО Фирма «Макс» (ИНН <***>) от 26.12.2022 №734 от договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 №б/н, заключенного между ООО Фирма «Макс» (ИНН <***>) и АО «Автомобилист» (ИНН <***>).

Признать действующим договор аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 №б/н, заключенный между ООО Фирма «Макс» (ИНН <***>) и АО «Автомобилист» (ИНН <***>).

Взыскать с ООО Фирма «Макс» в пользу АО «Автомобилист» 15000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Маркова Н.Л.