Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-10840/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ланда О.В.) и постановление от 07.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Назаров А.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А03-10840/2024 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Матол» (656049, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из состава участников общества и признании за ним права собственности на 50 % доли в уставном капитале.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Матол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8, ФИО9.

Суд

установил:

Лукьянюк Дмитрий Петрович (далее – истец, Лукьянюк Д.П.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Степурко Андрею Викторовичу (далее – Степурко А.В.), Паршковой Марине Георгиевне (далее – Паршкова М.Г.), Васильевой Татьяне Кирилловне (далее – Васильева Т.К.), Васильевой Ольге Викторовне (далее – Васильева О.В.), Бобровской Ирине Викторовне (далее – Бобровская И.В.) о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Матол» (далее - общество), об исключении из состава участников, признании за обществом права собственности на 50 % доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество, ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

Решением от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь при этом на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано Администрацией Октябрьского района города Барнаула 11.10.2001, на основании протокола общего собрания участников общества от 09.10.2001 на должность директора назначен ФИО10 (далее – ФИО10).

ФИО10, ФИО5, ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО12 (далее – ФИО12) являлись учредителями общества с долями в уставном капитале по 12,5%, ФИО9 и ФИО13 (далее – ФИО13) – с долями в размере 25%.

По условиям пункта 5.1 устава общества уставный капитал общества составляет 15 000 руб. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть сформирован на 50%, оставшиеся 50% уставного капитала должны быть внесены в течение года с момента государственной регистрации.

ФИО13, ФИО11, ФИО12 07.10.2007 уступили свои доли в общем размере 50% уставного капитала общества ФИО8, которая 18.04.2016 подарила 40% доли в уставном капитале общества ФИО2

В порядке наследования долю ФИО10 приобрели ФИО7, ФИО6, ФИО4; доля ФИО9 при разделе общего совместного имущества супругов перешла к ФИО3

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения спора участниками общества являлись: ФИО6 - 0,833%, ФИО4 - 10,834%, ФИО7 - 0,833%, ФИО5 - 12,5%, ФИО8 – 10%, ФИО2 - 40%, ФИО3 - 25%.

В рамках дела № А03-13729/2016 ФИО9, ФИО5 и ФИО10 обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок по отчуждению долей ФИО8 и ФИО2 по причине неоплаты долей первоначальными участниками и формирования уставного капитала общества в размере 50%.

Решением от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13729/2016, оставленным без изменения постановлениями от 02.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 05.11.2019 Арбитражного суда Западно- Сибирского округа, в удовлетворении иска отказано.

Полагая, что доли ФИО10, ФИО14 и ФИО9 в уставном капитале не оплачены, перешли обществу, ФИО2 и ФИО8 05.07.2019 провели собрание участников общества, решения которого впоследствии признаны недействительными в рамках дела № А03-14731/2019 по причине нарушения требований об извещении иных участников общества.

Ссылаясь на то, что при учреждении общества доли в его уставном капитале не оплачены участниками ФИО9, ФИО5, ФИО10, перешли к обществу в силу закона, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 65.2, 67, 90, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) исходили из того, что с момента создания общества и до возникновения в 2016 году корпоративного конфликта вопрос о неоплате ответчиками долей в уставном капитале не ставился, общество не распорядилось неоплаченными долями в пределах срока исковой давности, который также пропущен истцами.

Спор по существу разрешен судами верно.

Участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации (пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По условиям пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

На основании пункта 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание установленные в рамках дел №№ А03-13729/2016, А03-14731/2019, А03-17968/2022, А03-2940/2023 обстоятельства, отметив отсутствие на протяжении длительного периода каких-либо сомнений относительно участия в корпорации ФИО10, ФИО9, констатировав пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Судебная практика рассмотрения подобных разногласий между участниками корпорации, когда прошел значительный период времени от начала корпоративных отношений до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале общества и, как следствие, о наличии у нее статуса участника общества, исходит из того, что в качестве доказательств оплаты доли могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

Рассматривая спор, суды проанализировали отношения лиц, статус которых поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовали, насколько поведение истца с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что он воспринимал ответчиков как полноправных участников общества, а также учли, что неоплаченные, как полагает истец, доли не распределены обществом в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Поведение участника общества, в условиях корпоративного конфликта ссылающегося на неоплату доли в уставном капитале другим участником общества, который ранее воспринимался как полноправный член корпорации, является противоречивым и недобросовестным, подпадающим под действие принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Поскольку при обращении с настоящим иском ФИО2 ссылался на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А03-13729/2016 (решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края вступило в законную силу 02.07.2019), которые, по мнению истца, свидетельствовали о неоплате долей в уставном капитале общества ответчиками, суды обоснованно исходили из того, что о нарушении его прав истец должен был узнать не позднее 2019 года. Исковое заявление предъявлено в суд 21.06.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, что верно признано судами самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для вмешательства в оценку судами моментов начала и истечения срока исковой давности с учетом отсутствия соответствующих доводов в кассационной жалобе суд округа не усматривает.

Каких-либо аргументов, свидетельствующих о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Суд округа учитывает формальный характер кассационной жалобы, не содержащей мотивированных доводов о конкретных допущенных судами нарушениях. Из положений части 2 статьи 9, части 2 статьи 41 АПК РФ следует, что лицо, участвующее в деле, несет негативные последствия как активной реализации процессуальных прав со злонамеренной целью, так и пассивного процессуального поведения, заключающегося в незаявлении тех или иных доводов, что лишает процессуального оппонента возможности своевременно и эффективно возражать против них, а суду не позволяет проверить их обоснованность.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10840/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Сергеева

Судьи М.Ю. Бедерина

А.С. Чинилов