АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
11 июня 2025 года
Дело № А33-29065/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АСТАШКИН И К» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО1,
ФИО2,
ФИО3
о привлечении к солидарной субсидиарной ответственности,
при участии в судебном заседании:
от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО4, представитель по доверенности от 30.10.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,
от ответчика ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 22.09.2016, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Огнёвой А.С.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «АСТАШКИН И К» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1, ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Енисейтрансснаб» (ОГРН <***>) в виде взыскания денежных средств в сумме 4 705 780 руб.
Определением от 18.09.2024 исковое заявление принято к производству, в порядке подготовки рассмотрения дела назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 21.11.2024 суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в стадии судебного разбирательства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Определением от 20.03.2025 судебное заседание отложено на 28.05.2025.
Определением от 20.02.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.
В судебное заседание обеспечили явку лица, указанные в протоколе. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Истец пояснил, что сумма взысканной в доход федерального бюджета государственной пошлины (45 400 руб. 14 коп.) указана в пояснениях ошибочно и не является уточнением исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
Истец поддержал заявленные требования.
Ответчик возразил против удовлетворения искового заявления.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Енисейтрансснаб» зарегистрировано 07.05.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.
21.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232400717558 о прекращении деятельности общества и исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 24.08.2023 перед принятием решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица внесены записи об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов, о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности, 31.08.2023 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице – об адресе юридического лица (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).
На момент исключения ООО «Енисейтрансснаб» из ЕГРЮЛ имелся не исполненный обществом судебный акт.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2022 по делу № А33-19341/2021 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 705 780 руб., в том числе 2 420 000 руб. долга, 2 285 780 руб. неустойки, в доход федерального бюджета взыскано 45 400 руб.. 14 коп. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.
На исполнение решения 14.03.2022 выдан исполнительный лист № ФС 038292829, на основании которого ОСП по Железнодорожному району г. Красноярска 28.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 128122/22/24008-ИП.
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному району г. Красноярска от 10.05.2023 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Сумма взыскания – 0 руб.
Согласно материалам исполнительного производства 06.12.2022, 09.02.2023 выносились постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации. Судебный пристав-исполнитель выходил по адресу общества, организация по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, не находилась, о чем судебный пристав-исполнитель составил акт о ненахождении от 21.12.2022. Судебный пристав-исполнитель выходил по адресу регистрации руководителя ООО «Енисейтрансснаб» ФИО2, установил, что ФИО2 по адресу регистрации не проживает более 5 лет, место жительства неизвестно, составил акт от 25.04.2023.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, материалов регистрационного дела и представленных в дело документов лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени ООО «Енисейтрансснаб», являлись:
ФИО1 с 03.10.2017 по 23.09.2021 являлась участником с долей 100 процентов; с 04.08.2017 по 06.10.2021 – генеральный директор (принята в состав участников общества решением единственного участника общества ФИО6 от 04.08.2017 № 4 с определением доли 60% уставного капитала общества, назначена директором, с 04.08.2017, в связи с выходом из состава участников общества ФИО6 решением единственного участника общества от 25.09.2017 № 5 доля распределена в пользу ФИО1, доля ФИО1 составила 100%);
ФИО3 с 24.09.2021 по 09.02.2022 являлся участником с долей 100 процентов, а также директором общества с 30.09.2021 по 02.02.2022 (решение единственного участника общества ФИО3 от 29.09.2021 № 1);
ФИО2 с 10.02.2022 по 21.12.2023 являлся участником с долей 100 процентов; с 03.02.2022 по 21.12.2023 (дата исключения общества из ЕГРЮЛ) – генеральный директор (решение единственного участника общества ФИО3 от 02.02.2022 № 01/2022).
Согласно материалам настоящего дела, документам, размещенным в Картотеке арбитражных дел по делу № А33-19341/2021, тексту решения по делу № А33-19341/2021, при рассмотрении дела № А33-19341/2021 ФИО1, представляя общество, заняла активную позицию, оспаривая наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «Асташкин и К», выражала несогласие с заявленными исковыми требованиями (несогласие с условиями заключенного договора оказания услуг с использованием специальной техники с экипажем от 16.10.2019 № 04/10-2019, несогласие с объемом оказанных услуг, несогласие с заявленным размером задолженности ввиду частичной оплаты, не учтенной истцом, несогласие с заявленным размером неустойки).
Представительство общества при рассмотрении дела № А33-19341/2021 осуществляли юристы – общество в лице ФИО1 в этих целях заключила договор с юридической фирмой.
В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» заявляло довод относительно того, что истцом в материалы дела представлен договор на оказание услуг с использованием специальной техники с экипажем, заключенный на иных условиях с ответчиком. Ответчиком в ходе судебного разбирательства представлено заявление о фальсификации доказательства, согласно которому ООО «ЕнисейТрансСнаб» просило признать представленную ООО «Асташкин и К» копию договора на оказание услуг с использованием специальной техники с экипажем №04/10-2019 от 16.10.2019 и акта приема-передачи сфальсифицированными и исключить эти документы из числа доказательств по делу №А33- 19341/2021.
Однако 22.12.2021 по делу №А33-19341/2021 через систему «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения, согласно которым ответчик пояснил, что не поддерживает ранее представленное в материалы дела заявление о фальсификации. Судом прекращено рассмотрение заявления ответчика о фальсификации доказательств по причине не поддержания данного заявления ответчиком.
Согласно пояснениям ФИО1 после продажи ей доли в уставном капитале общества ФИО3 ООО «ЕнисейТрансСнаб» перестало участвовать в рассмотрении дела, перестало оплачивать услуги юристов-представителей, поэтому представитель вынужден был прекратить поддерживать заявление о фальсификации доказательств и прекратить оспаривать требования истца в суде.
Также согласно тексту решения оплаты по договору от 16.10.2019 №04/10-2019 ООО «ЕнисейТрансСнаб» производило в пользу ООО «Асташкин и К», оплачено 4 400 000 руб., в остальной, не оплаченной части, задолженность ООО «ЕнисейТрансСнаб» (2 420 000 руб.) оспаривало, что и обуславливало отсутствие оплаты.
18.09.2021 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЕнисейТрансСнаб», удостоверенный временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО7 –ФИО8 Пунктом 14 договора купли-продажи доли указанно, что приобретатель уведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии общества, обо всех финансовых, имущественных и иных обязательствах перед третьими лицами и требованиях к обществу со стороны третьих лиц, в том числе государственных, муниципальных органов, возникающих до даты подписания договора.
Продажа доли в уставном капитале ООО «ЕнисейТрансСнаб» и прекращение работы в должности директора, согласно пояснениям ФИО1, обусловлено наличием маленького ребенка, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в связи с чем продолжать участвовать обществом и руководить им ФИО1 стало затруднительно. Свидетельство о рождении от 20.11.2018 серии VI-БА №521563 представлено в материалы дела.
После заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО1 передала ФИО3 документы, относящиеся к деятельности общества, в том числе: учредительные документы, все договоры и иную первичную документацию с контрагентами общества, бухгалтерскую документацию, доступ к базе 1С, доступ к банку-клиенту и иную документацию. В подтверждение передачи документации и информации представлен акт приема-передачи документов и имущества от 29.09.2021.
После смены директора и участника общества на ФИО9 ООО «ЕнисейТрансСнаб» прекратило оспаривать в деле № А33-19341/2021 требования ООО «Асташкин и К», представитель общества также, как было указано выше, отказался от поддержания ходатайства о фальсификации доказательств.
Решение по делу № А33-19341/2021 изготовлено 03.02.2022, не оспаривалось, 04.03.2022 вступило в законную силу, резолютивная часть решения принята 27.01.2022.
Как указано выше, после принятия по делу № А33-19341/2021 резолютивной части ФИО3 решением единственного участника от 02.02.2022 освобождает себя от должности генерального директора, назначает генеральным директором ФИО2, 02.02.2022 на регистрацию подаются изменения в ЕГРЮЛ в части смены директора (ФИО3 на ФИО2), 03.02.2022 – изменения в ЕГРЮЛ в части смены учредителя общества (ФИО3 на ФИО2 с долей 100%).
Из материалов дела следует, что на момент отчуждения ФИО1 своей доли в уставном капитале общества общество являлось действующим, после - продолжало осуществлять свою деятельность, у общества имелись договорные отношения с различными контрагентами, в частности, у общества имелись действующие договоры с АО «КрасЛесИнвест.
В материалы дела представлены справки банков о движении денежных средств по счетам ООО «ЕнисейТрансСнаб».
Согласно выписке АО «РайффайзенБанк» за период с 09.02.2021 по 07.09.2021 обороты по дебету и по кредиту счета составили 800 000 руб., при этом поступления на счет имели место только в феврале 2021 года.
Согласно выписке по счету, представленной ПАО «Сбербанк», за период с 10.12.2019 по 20.10.2020 обороты по счету составили 10 934 103,57 руб., поступление происходило только от АО «Краслесинвест», после чего сразу происходило списание денежных средств на выплаты физическим лицам и различные взыскания.
Согласно выписке по счету, представленной АО «Альфа-Банк», за период с 01.06.2019 по 26.11.2024 обороты составили 31 554 033,07 руб., с 21.09.2021 на счет общества продолжали поступать денежные средства. В частности, от АО «КрасЛесИнвест» поступали денежные средства: 200 000,00 руб. от 21.09.2021, 276 254,75 руб. от 26.10.2021, 865 887,03 руб. от 26.10.2021, 1 956 200 руб. от 18.11.2021, 1 912 384,56 руб. от 19.11.2021, 4 800 000 руб. от 09.12.2021, 1 419 000,00 руб. от 14.12.2021, 244 910 руб. от 28.12.2021, 229 239,99 руб. от 28.12.2021.
Происходило также списание денежных средств в счет оплат другим контрагентам, но не истцу.
При этом последняя операция по счету совершена 03.02.2022 – в день изготовления в полном объеме решения по делу № А33-19341/2021.
Согласно информации, предоставленной Межрайонной ИФНС России № 27 по Красноярскому краю, налоговой и бухгалтерской отчетности, сведениям с ресурса БФО, на 31.12.2020 года выручка общества составляла 9 547 000 руб., расходы – 6 843 000 руб., чистая прибыль – 2 622 000 руб., на 31.12.2021 года выручка – 24 933 000 руб., расходы – 24 799 000 руб., прибыль 0 руб. У общества имелись запасы – 4 834 000 руб. на 31.12.2020 и 2 472 000 руб. на 31.12.2021, финансовые и другие оборотные активы – 15 220 000 руб. на 31.12.2020 и 19 788 000 руб. на 31.12.2021.
Согласно книгам покупок и продаж общества – в 4 квартале 2021 года книга покупок на 19 831 447,24 руб., продаж – на 20 171 653,79 руб., в 1 квартале 2022 года покупок на 11 869 460,16 руб., продаж на 11 762 469,30 руб.
Со 2 квартала 2022 года налоговая отчетность ООО «ЕнисейТрансСнаб» не представлялась. Также нет сведений по 2022 году на ресурсе БФО.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 Имела регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, но деятельность прекращена 26.06.2018, видом деятельности было – торговля розничная косметическими и парфюмерными товарами.
ФИО3 является учредителем и директором ООО «Промснабопт» (ИНН <***>), с видами деятельности, аналогичными видам деятельности ООО «ЕнисейТрансСнаб» (деятельность автомобильного грузового транспорта). Общество создано 24.06.2021, действующее.
Также ФИО3 (ИНН <***>) с 17.09.2019 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, с видами деятельности, аналогичными видам деятельности ООО «ЕнисейТрансСнаб» (деятельность автомобильного грузового транспорта).
По ФИО2 сведений о его регистрации в качестве предпринимателя или участия в иных обществах не установлено.
Ответчиком ФИО1 в дело представлены отзывы и пояснения (неоднократно).
От ответчиков ФИО3 и ФИО10 мотивированных отзывов не поступило.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО11» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
При этом бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).
Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, - объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Система действующего правового регулирования предполагает при привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество (исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке), применение судами норм пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ - исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное (Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за 2021 год).
Таким образом, по смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Как указано выше, в рамках дела N А33-19341/2021 установлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» по договору оказания услуг с использованием специальной техники с экипажем от 16.10.2019 № 04/10-2019 в размере 2 420 000 руб., а также взыскано 2 285 780 руб. неустойки.
Обращение в суд с настоящим иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении их к ответственности по правилам пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ обусловлено неисполнением ООО «Енисейтрансснаб» своих обязательств и доводами истца о недобросовестности контролирующих лиц указанного общества, допустивших его исключение из реестра при наличии неисполненных обязательств.
Согласно материалам дела, ответчики в разные периоды существования общества являлись его участниками и руководителями.
ФИО1 – в период формирования задолженности (октябрь – декабрь 2019 года) и начало судебного разбирательства по делу № А33-19341/2021, ФИО3 – в период продолжения и завершения судебного разбирательства по делу № А33-19341/2021, ФИО2 – после изготовления по делу № А33-19341/2021 решения и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего (при этом после введения ФИО2 в состав учредителей общества и назначения его ФИО3 директором общества общество более деятельность не вело – прекратились операции по счетам, общество перестало сдавать налоговую отчетность, не находилось по адресу своей регистрации).
Относительно ФИО1 суд признает обоснованным довод данного ответчика о том, что возможность привлечения к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в пп. 1 – 3 ст. 53.1 ГК РФ.
Судом не установлено вины в непогашении задолженности общества с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «Асташкин и К».
Само по себе наличие задолженности достаточным основанием привлечения бывшего участника и директора общества к субсидиарной ответственности по долгам общества не является. В материалы дела не представлено доказательств, что неоплата задолженности перед истцом произошла вследствие недобросовестных действий ФИО1
При рассмотрении дела № А33-19341/2021 общество в лице ФИО1 оспаривало задолженность, не соглашалась с ее наличием, объясняла и доказывала отсутствие оснований для оплаты обществом с ограниченной ответственностью «Енисейтрансснаб» данной задолженности. Обязательство являлось спорным, обществом в лице директора ФИО1 не признавалось, взыскание по обязательству происходило в судебном порядке. ФИО1 заняла активную позицию, последовательно указывая на наличие иных договорных отношений с ООО «Асташкин и К», на неподписание ею акта, заявила о фальсификации догоовра и акта.
Оспаривание задолженности, неоплата задолженности, с которой руководитель общества не согласен, не является злоупотреблением правом со стороны руководителя (учредителя) общества, напротив, это право участника хозяйственного оборота, а возникновение спора по поводу наличия задолженности – это обычные риски предпринимательской деятельности, в данном случае поведение директора, оспаривающего такую задолженность, не выходит за рамки поведения добросовестного управленца.
При этом оплату по договору от 16.10.2019 № 04/10-2019 общество регулярно производило в пользу обществв с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» в неоспариваемой части (согласно решению, 4 400 000 руб.).
В ходе рассмотрения дела № А33-19341/2021 ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.09.2021 продала долю ФИО3 и с августа 2021 года перестала являться участником и директором общества. Документы о деятельности общества ФИО1 передала ФИО9 по акту приема-передачи 29.09.2021.
Вопреки доводам истца, ФИО1 указана обоснованная причины прекращения участия в обществе и управления им – рождение ребенка ДД.ММ.ГГГГ.
После прекращения участия и руководства обществом, передачи документов новому участнику и генеральному директору ООО «ЕнисейТрансСнаб» - ФИО3, ФИО1 не имела возможности определять деятельность общества, иного из материалов дела не следует.
Завершение рассмотрения дела № А33-19341/2021, подтверждение наличия задолженности судебным актом, уклонение от его исполнения и оставление общества с последующим исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего произошло после прекращения ФИО1 участия в обществе и управления им.
К вине ФИО1 в рассматриваемой ситуации возможно было бы отнести оставление общества в состоянии неспособности продолжать деятельность, рассчитываться по обязательствам (то есть в состоянии фактически «брошенного» общества).
Однако из материалов дела это не следует – после продажи доли в обществе ФИО9 и смены директора общество успешно продолжало предпринимательскую деятельность, имело значительную выручку, активы, обороты по счетам, получало денежные средства от контрагентов и производило в адрес контрагентов оплаты.
Последующее же поведение ФИО3 и ФИО2 объяснения, согласно материалам дела, не имеет, и пояснений от самих ответчиков также не представлено.
После вынесения решения по делу № А33-19341/2021 общество фактически прекратило деятельность, прекратились операции по счетам, перестала сдаваться отчетность, сведения об обществе в ЕГРЮЛ не актуализировались (достоверность адреса).
После того, как ФИО1 перестала являться лицом, контролирующим общество, у ООО «ЕнисейТрансСнаб» имелась финансовая возможность погашения задолженности перед ООО «Асташкин и К», имелись действующие договоры, продолжалась деятельность, имелись активы, о чем свидетельствуют налоговая, бухгалтерская отчетность и обороты по счету общества в АО «Альфа Банк».
Однако какие-либо объяснения относительно причин, по которым вместо осуществления расчетов с истцом общество «ЕнисейТрансСнаб», прекратив поддерживать с истцом спор в суде, перечисляло поступающие на счет денежные средства в пользу иных контрагентов, но не истца, ответчиками не представлено.
Не представлено также пояснений относительно причин прекращения сдачи налоговой отчетности, неподдержания актуальности адреса общества.
При этом, несмотря на возможность продолжения деятельности в ООО «ЕнисейТрансСнаб», ФИО3 создано другое общество и оформлен статус ИП, которые являются действующими.
При ФИО2 признаки ведения обществом деятельности отсутствуют вовсе.
В свою очередь, сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).
Учитывая реальную возможность осуществления корпоративного контроля, вину руководителя выполняющего свои функции номинально, а также его содействие в раскрытии лиц, осуществляющих фактический корпоративный контроль, как правило, обладающих имущественном в размере, достаточном для реального удовлетворения требований кредиторов, суд в целях обеспечения справедливости и соразмерности ответственности может освободить номинального директора от субсидиарной ответственности или уменьшить ее размер (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Вместе с тем, каких либо пояснений относительно своей роли в оставлении общества, лиц, фактически контролировавших общество, ФИО2 не представлено.
Таким образом, исходя из установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о наличии вины в неисполнении обязательств ООО «ЕнисейТрансСнаб» перед истцом ФИО3, ФИО2, об отсутствии вины – ФИО1
Соответственно, иск подлежит удовлетворению в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ФИО3, ФИО2
Расходы истца по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
В порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскать солидарно с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в пользу общества с ограниченной ответственностью «АСТАШКИН И К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 705 780 руб., а также 46 529 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.А. Кошеварова