Постановление по делу № Ф06-3542/2025 от 25.06.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3542/2025

г. Казань Дело № А72-9940/2024

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Мосунова С.В., Селезнева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Пантиной Л.Т.,

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Энергопромгрупп»-ФИО1 по доверенности от 23.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025

по делу № А72-9940/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Э+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании незаконным решения от 24.07.2024 по делу №073/01/17.1-289/2024,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: администрации поселения муниципального образования «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области (1057310014200, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «Энергомодуль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «Энергопромгрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Э+» (далее - заявитель, ООО «Э+») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области (далее - заинтересованное лицо, Ульяновское УФАС России, Управление) с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной антимонопольной службы от 24.07.2024 по делу №073/01/17.1-289/2024 о признании действий ООО «Э+» нарушением часть 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным решение Управления от 24.07.2024 по делу №073/01/17.1-289/2024 о признании действий ООО «Э+» нарушением часть 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции». Суд обязал Управление принять меры к восстановлению прав и законных интересов заявителя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Ульяновское УФАС России обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований ООО «Э+» о признании незаконным решения Управления Федеральной антимонопольной службы от 24.07.2024 по делу № 073/01/17.1-289/2024 о признании действий ООО «Э+» нарушением часть 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель не согласен с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, не согласен с толкованием условий договора, считает, что ООО «Э+» не вправе было заключать договор субаренды, нарушены положения пункта 16 статьи 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции».

От ООО «Энергопромгрупп» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От ООО «Э+» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание 24.06.2025 проведено путем использования системы видеоконференц-связи.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ООО «Энергопромгрупп», проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что УФАС по Ульяновской области дело №073/01/17.1-289/2024 возбуждено по заявлению ФИО2, которое поступило по электронной почте.

10.09.2021 по результатам открытого аукциона на право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества между Администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области и ООО «Э+» заключен договор аренды имущества от 10.09.2021 №6 на срок 11 месяцев, в соответствии с которым в аренду переданы объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции, кабельные линии и земельные участки, всего 36 объектов по перечню пункта 1.1 договора).

11.08.2022 между Администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области и ООО «Э+» заключен договор аренды о передаче в аренду имущества, являющегося муниципальной собственностью, №3, в соответствии с которым в аренду переданы объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции, кабельные линии) и земельные участки, всего 43 объекта по перечню пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора договор заключен с 11.08.2022 до 11.08.2025 и вступает в силу в соответствии с действующим законодательством. Условия договора распространяются на отношения, возникшие между сторонами с момента подписания акта приема-передачи.

С согласия Администрации от 13.07.2023 исх. №817 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) 01.08.2023 заключен договор субаренды №3/23-177САР, в соответствии с которым арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование (объекты электроэнергетики) согласно Приложению №1 к договору. Срок действия договора до 11.08.2025.

01.08.2023 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) подписан акт приема-передачи имущества.

Согласно пункту 1.3 договора субаренды № 3/23-177САР передаваемое в аренду имущество предназначено для осуществления деятельности по передаче (распределению) электрической энергии (мощности) и осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств юридических и физических лиц к электрической сети.

24.07.2024 УФАС по Ульяновской области вынесено решение по делу №073/01/17.1-289/2024, которым признал действия ООО «Э+» нарушением части 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», что выразилось в передаче по договору субаренды от 01.08.2023 №3/23-177САР муниципального имущества, ранее полученного по договору от 11.08.2022 №3, не относящимся к помещениям. Согласно позиции УФАС по Ульяновской области, изложенной в указанном решении, пунктом 2.2.9 договора №3 от 11.08.2022 предусмотрено право арендатора передавать имущество в субаренду только помещения, а не на весь предмет аренды указанный в пункте 1.1. договора №3 от 11.08.2022.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Э+» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявитель указывает следующее: ООО «Э+» будучи надлежащим арендатором, в порядке пункта 5.6 договора от 10.09.2021 №6, части 9 статьи 17.1. Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» реализовало свое преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.

11.08.2022 между администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области (арендодатель) и ООО «Э+» (арендатор) был заключен договор №3 о передаче в аренду тех же объектов электросетевого хозяйства, на срок до 11.08.2025.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Пунктом 16 части 1 статьи 17.1. Федерального закона от 26.06.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрено, заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или аукционов на право заключения этих договоров, за исключением предоставления указанных прав на такое имущество: передаваемое в субаренду или в безвозмездное пользование лицом, которому права владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества предоставлены по результатам проведения торгов или в случае, если такие торги признаны несостоявшимися, либо в случае, если указанные права предоставлены на основании государственного или муниципального контракта или на основании пункта 1 настоящей части.

Пунктом 2.2.9 договора №3 о передаче в аренду имущества являющегося муниципальной собственностью от 11.08.2022, установлено обязательство арендатора не передавать арендуемые помещения в субаренду без письменного разрешения арендодателя.

Руководствуясь нормами пункта 16 части 1 статьи 17.1. Федерального закона от 26.06.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», пункта 2 статьи 615 ГК РФ, условиями пункта 2.2.9 договора, с согласия арендодателя (письмо исх. № 817 от 13.07.2023) 11.08.2022 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) был заключен договор субаренды №3/23-177 САР, согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду все объекты электросетевого хозяйства, ранее полученные арендатором от администрации МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области по договору №3 от 11.08.2022.

Согласно пункту 98 Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход права владения и или пользования в отношении государственного или муниципального имущества, утвержденных Приказом Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 № 678 (далее - Правила), действующих в спорный период, договор заключается на условиях, указанных в поданной участником конкурса, с которым заключается договор, заявке на участие в конкурсе и в конкурсной документации.

Пунктом 115 Правил предусмотрено, что к документации об аукционе должен быть приложен проект договора, который является неотъемлемой частью документации об аукционе.

К аукционной документации на право заключения договора аренды муниципального имущества (извещение от 23.07.2021) был приложен проект договора по форме типового договора аренды, используемого администрацией МО «Новомайского городского поселения» Мелекесского района Ульяновской области в обычной хозяйственной деятельности. Типовой договор содержал в тексте различное упоминание предмета аренды в виде слов: «помещение», объект», «имущество». Указанная форма договора была использована сторонами как при заключении №6 от 10.06. 2021, так и договора № 3 от 11.08.2022.

Имеющиеся разночтения в наименовании объекта аренды по тексту договора -«имущество», «помещение», «объекты» не являются основанием считать, что сторонами допускалась субаренда какого либо иного имущества кроме объектов электросетевого хозяйства, кроме тех которые указаны в предмете договора.

Возможность заключения договора субаренды между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) подтвердила администрация поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области не только путем выдачи согласия (исх №817 от 13.07.2023) на заключение договора субаренды, но и так же в письменных пояснениями (23.05.2024 исх№622) в ходе рассмотрения дела в УФАС по Ульяновской области.

Администрацией поселения указано, что предметом торгов являлось право аренды на объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции и линии электропередач), слова «помещения» по всему тексту договора, следует считать имуществом, переданным по договору аренды в соответствии с его предметом. Воля арендодателя была направлена исключительно на запрет передачи арендованного имущества, являющегося предметом договора аренды, третьим лицам, без получения письменного разрешения арендодателя. Данное обстоятельство подтверждается так же и другими документами:

1) постановлением Администрации поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области от 22.07.2021 №67 «О проведении торгов на право заключения договоров аренды муниципального недвижимого имущества» определено, что объектом аукциона является право аренды муниципального имущества (ЗТП, КЛ), по тексту при описании технической характеристики такого имущества оно объединено под формулировкой «инженерные сети».

2) согласно протоколу заседания комиссии по организации открытого аукциона на право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества от 23.08.2021 № 2 предметом аукциона является право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества, находящегося в собственности Администрации поселения муниципального образования «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области, которое в табличной части протокола также указано как «инженерные сети».

ООО «Э+» полагает, что условиями договора аренды №3 от 11.08.2022, заключенного между Администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области и ООО «Э+» предусмотрена возможность с согласия собственника передавать в субаренду все объекты электросетевого хозяйства, без разделения объектов на отдельные части, в том числе помещения.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

В силу закона условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3 и 422 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 № 135 -ФЗ «О защите конкуренции» федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов РФ, органам местного самоуправления, иным осуществляющим функции указанных органов органам или организациям, организациям, участвующим в предоставлении государственных или муниципальных услуг, а также государственным внебюджетным фондам, Центральному банку РФ запрещается принимать акты и (или) осуществлять действия (бездействие), которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению, устранению конкуренции, за исключением предусмотренных федеральными законами случаев принятия актов и (или) осуществления таких действий (бездействия), в частности запрещаются необоснованное препятствование осуществлению деятельности хозяйствующими субъектами; создание дискриминационных условий.

Согласно части 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» (далее также - Закон о защите конкуренции) заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ установлено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. Данным пунктом предусмотрено, что такая передача прав возможна, если иное не установлено другими законами или иными правовыми актами, то есть применительно к рассматриваемому спору при передаче муниципального имущества -Законом о защите конкуренции и приведенными выше Правилами.

Согласно пункту 16 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров, за исключением предоставления указанных прав на имущество, передаваемое в субаренду или в безвозмездное пользование лицом, которому права владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества предоставлены по результатам проведения торгов или в случае, если такие торги признаны несостоявшимися, либо в случае, если указанные права предоставлены на основании государственного или муниципального контракта или на основании пункта 1 настоящей части.

На основании пункта 98 «Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества», утвержденных приказом Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 № 67 (далее - Правила), действующих на момент проведения администрацией поселения «Новомайнское городское поселение» открытого аукциона на право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества -23.08.2021, договор заключается на условиях, указанных в поданной участником конкурса, с которым заключается договор, заявке на участие в конкурсе и в конкурсной документации.

Согласно пункту 115 Правил, к документации об аукционе должен быть приложен проект договора, который является неотъемлемой частью документации об аукционе.

Таким образом, договоры аренды в отношении муниципального имущества заключаются на условиях, изложенных в заявке на участие в конкурсе и в аукционной документации.

Судами установлено, что материалами дела подтверждается факт заключения договора аренды имущества от 10.09.2021 №6 по результатам открытого аукциона на право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества между Администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области и ООО «Э+» на срок 11 месяцев, в соответствии с которым в аренду переданы объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции, кабельные линии и земельные участки, всего 36 объектов по перечню пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 5.6 указанного выше договора арендатор, в случае надлежащего выполнения им принятых по договору обязательств, имеет преимущественное перед другими лицами право на продление договора.

На основании части 9 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-Ф3 «О защите конкуренции» по истечении срока договора аренды государственного или муниципального имущества, заключенного по результатам проведения торгов или без их проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением случаев, указанных в части 2 настоящей статьи, заключение такого договора на новый срок с арендатором, надлежащим образом исполнившим свои обязанности, осуществляется без проведения конкурса, аукциона, если иное не установлено договором и срок действия договора не ограничен законодательством Российской Федерации, при одновременном соблюдении условий, указанных в данной статье.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости права пользования имуществом от 11.07.2022 №075-22 размер рыночной арендной платы в месяц, без НДС, составил 68 636 руб., что соответствует условиям договора аренды от 11.08.2022 №3 (приложение №1 к договору).

В соответствии с представленным актом сверки взаимных расчетов по договору аренды имущества от 10.09.2021 за ООО «Э+» числится переплата в размере 155 984,44 руб. на 01.01.2022. Следовательно, ООО «Э+» исполнило платежные обязательства, установленные указанным выше договором надлежащим образом.

С учетом изложенного, 11.08.2022 между Администрацией поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области и ООО «Э+» заключен договор аренды о передаче в аренду имущества, являющегося муниципальной собственностью, №3, в соответствии с которым в аренду переданы объекты электросетевого хозяйства (трансформаторные подстанции, кабельные линии) и земельные участки, всего 43 объекта (по перечню пункта 1.1 договора).

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 11.08.2022 арендатору передано по договору аренды муниципальное имущество (всего 43 объекта, соответствующих указанным в пункте 1.1. договора).

Дополнительным соглашением от 15.06.2023 к договору о передаче в аренду имущества, являющегося муниципальной собственностью от 11.08.2022 №3 в связи с допущенной технической ошибкой из пункта 1.1 договора №3 от 11.08.2022, а также из акта приема-передачи от 11.08.2022 исключены следующие объекты - земельные участки с кадастровыми номерами 73:08:041201:2579; 73:08:041201:2580; 73:08:041201:2577; 73:08:041201:2578; 73:08:041201:2576.

В рамках договора аренды от 11.08.2022 ООО «Э+» передано следующее имущество:

1. ЗТП - 1078/180,400 кВА линия 0,4 кВ №4;

2. Кл-0,4 кВ;

3. ЗТП - 1078 линия 0,4 кВ №1;

4. Кл-0,4 кВ;

5. ЗТП - 1567 линия 0,4 кВ № 7;

6. ЗТП - 1567 линия 0,4 кВ № 11;

7. ЗТП -1567 линия 0,4 кВ № 9;

8. 3ТП№ 1511 2*630 кВ линия 0,4 кВ № 1;

9. ЗТП № 1511 2*630 кВ линия 0,4 кВ № 3;

10. ЗТП№ 1511 2*630 кВ линия 0,4 кВ № 2;

11. Кл-0,4 кВ;

12. Кл-0,4 кВ;

13. Кл-0,4 кВ;

14. ЗТП 1002/2*400 кВ линия 0,4 Кв ф. 12;

15. ЗТП 1002/2*400 кВ линия 0,4 Кв ф.4;

16. Кл-0,4 кВ № 2 д. 5 (70 кв.);

17. Кл-0,4 кВ № 3 д.3;

18. Кл - 0,4 кВ № 5 д.7;

19. Кл-0,4 №6 д. 10;

20. Кл-0,4 кВ № 8 до опорного пункта;

21. Кл-0,4кВ№9кЦКД;

22. Кл-0,4 кВ№ 10 д. 9;

23. ЗТП № 1003 315 кВА № 4;

24. Кл-0,4 кВ№ 1 д. 16;

25. Кл-0,4 кВ№ 1 д.20,21;

26. Кл - 0,4 № 2 д. 14;

27. Кл - 0,4 <...>;

28. Кл-0,4 кВ №6 д.2;

29. Кл-0,4№7д.15;

30. Кл-0,4 № 8 д/с Тополек;

31. ЗТП № 1021/63 кВА, 1972 г.;

32. ЗТП № 1002 /2*400 кВа, 1972 г. с кадастровым (условным) номером 73-73-02/010/2010-340;

33. ЗТП 1078/2*400 кВа, 1993 г. с кадастровым номером 73:08:040801:6456;

34. ЗТП 1511/2*630 кВа, 1994 г. с кадастровым (условным) номером 73-73-02/010/2010-341;

35. ЗТП 1003/315 кВа, 1972 г. с кадастровым (условным) номером 73-73-02/010/2010-339;

36. ЗТП 1567/2*400 кВа 1992 г. с кадастровым (условным) номером 73-73-02/010/2010-338.

11.08.2022 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) заключен договор субаренды № 3/22-23 САР, в соответствии с которым арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование (объекты электроэнергетики) согласно Приложению №1 к договору.

31.07.2023 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) заключено соглашение о расторжении договора субаренды от 11.08.2022 № 3/22-23САР, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор субаренды от 11.08.2022 № 3/22-23САР и вернуть имущество субарендатору.

С согласия Администрации от 13.07.2023 исх. №817 между ООО «Э+» (арендатор) и ООО «Энергопромгрупп» (субарендатор) 01.08.2023 заключен договор субаренды №3/23-177САР, в соответствии с которым арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование (объекты электроэнергетики) согласно приложению №1 к договору. Срок действия договора до 11.08.2025.

УФАС по Ульяновской области, принимая оспариваемое решение, пришло к выводу, что пунктом 2.2.9 договора №3 от 11.08.2022 предусмотрено право арендатора передавать имущество в субаренду только помещения, а не на весь предмет аренды указанный в пункте 1.1. договора №3 от 11.08.2022.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Администрация поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области в отзыве указала, что действительная воля арендодателя, при заключении договора аренды, была направлена исключительно на запрет передачи арендованного имущества, являющегося предметом договора аренды, третьим лицам, без получения письменного разрешения арендодателя.

Пунктом 2.2.9 проекта договора предусмотрено, что арендатор не вправе передавать арендуемые помещения в субаренду без письменного разрешения арендодателя. Учитывая, что предметом торгов являлись исключительно объекты электросетевого хозяйства (линии электропередач и присоединенные к ним трансформаторные подстанции), слова «помещения» по всему тексту договора нельзя понимать буквально, а следует считать имуществом, переданным по договору аренды в соответствии с его предметом.

В обжалуемом решении верно отмечено, что разделение предмета аренды на составные части в конкурсной документации и в предмете договора аренды не предусматривалось. Понимание в буквальном значении слова «помещения» по всему тексту договора не имеет объективного смысла ввиду отсутствия в предмете договора имущества такого рода, а разделение предмета аренды (трансформаторные подстанции и присоединённые к ним линии электропередач) на отдельные части (в том числе на помещения и входящее в него электрооборудование) недопустимо в силу неделимости сложной вещи. В помещениях ЗТП размещены трансформаторы и иное оборудование, которые в силу своих технических характеристик не могут эксплуатироваться вне помещений трансформаторных подстанций. В свою очередь помещения трансформаторных подстанций не могут быть разделены и использоваться отдельно от установленного в них оборудования (трансформаторов), в том числе передаваться в субаренду третьим лицам. Аналогичные пояснения Администрация высказывала при рассмотрении дела в антимонопольном органе.

Исходя из постановления Администрации поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области от 22.07.2021 № 67 «О проведении торгов на право заключения договоров аренды муниципального недвижимого имущества», протокола заседания комиссии по организации открытого аукциона на право заключения договора аренды муниципального недвижимого имущества от 23.08.2021 №2, согласия Администрации поселения МО «Новомайнское городское поселение» Мелекесского района Ульяновской области от 13.07.2023 № 817 на заключение договора субаренды, пояснений Администрации, изложенных в отзыве от 28.11.2024, усматривается единая воля сторон - это заключение договора аренды в отношении объектов электросетевого хозяйства, как единого комплекса, без разделения его на движимое и недвижимое имущества, а также наличие прав субаренды в отношении всего предмета аренды.

Таким образом, исходя из толкования условий, как договора аренды, так и договора субаренды в силу требований статьи 431 ГК РФ, арбитражные суды пришли к выводу, что поскольку целью договора аренды №3 от 11.08.2022 являлась передача ООО «Э+» всех прав и обязанностей арендатора в отношении всего комплекса электросетевого хозяйства, в том числе право передачи в субаренду, то вывод УФАС по Ульяновской области о наличие права субаренды только их части помещений является несостоятельными.

Антимонопольный орган при рассмотрении настоящего спора не представил доказательств, подтверждающих, что заключение договора субаренды привело к нарушению антимонопольного законодательства, интересов иных лиц.

Как и не представил доказательств, позволяющих иным образом, исходя из воли сторон, иным образом толковать условия, как договора аренды, так и договора субаренды, из которых не следует, что стороны разграничили сдаваемое в аренды (субаренду) имущество на помещение и иное оборудование.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А72-9940/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи С.В Мосунов

И.В. Селезнев