Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А70-19780/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 03 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Ишутиной О.В.,
ФИО1 -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2024 (судья Кудрявцев В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 (судьи Фролова С.В., Веревкина А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-19780/2023, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологии уральской промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «ТехУралПром») к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «ЭЛТ», должник).
Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «ЭЛТ», ФИО3, ФИО4, Рац Юрий Дмитриевич, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Амида» (ИНН <***>).
В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Технологии уральской промышленности» - ФИО8 по доверенности от 03.04.2025.
В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие директор общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТ» - ФИО2 согласно Протоколу № 1 общего собрания учредителей от 23.08.2023.
Суд
установил:
общество «ТехУралПром» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков с Ильина В.П. в размере 1 221 607,27 руб.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, исковые требования удовлетворены в полном объёме.
В кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда от 15.10.2024 и постановление апелляционного суда от 30.04.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с размером гражданско-правовой ответственности; отсутствию у ФИО2 статуса ответчика, поскольку общество «ЭЛТ» является действующим хозяйствующим субъектом и заявленные требования должны быть обращены к нему; неправильной оценки судами доказательств, представленных ответчиком в обоснование своих возражений по иску.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «ТехУралПром» (подрядчик) и «ЭЛТ» (заказчик) заключён договор подряда от 21.07.2016 № 16/06 (далее – договор подряда), по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту мягкой кровли на объекте: пристрой по адресу: город Тюмень, улица Ямская, дом 98А. (далее – помещение).
Подрядчиком выполнены работы на общую сумму 1 037 284,97 руб.
Согласно акту о приёмке выполненных работ от 18.08.2016 № 50-08 стороны пришли к соглашению, что работы выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объёму, качеству и срокам выполнения работ к подрядчику не имеет.
В связи с неисполнением обществом «ЭЛТ» обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда общество «ТехУралПром» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании задолженности (дело № А60-56463/2018).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением от 14.05.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, по делу № А60-56463/2018 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2019 решение от 08.02.2019 и постановление апелляционного суда от 14.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением суда от 21.08.2020 от 21.08.2020 (с учётом определения от 21.08.2020), оставленным без изменения постановлениями арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 и суда округа от 09.03.2021 исковые требования удовлетворены частично, с общества «ЭЛТ» в пользу общества «ТехУралПром» взыскано 1 152 086,40 руб., в том числе: 966 164,97 руб. основного долга, 75 277,49 руб. неустойки, 110 643,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 65 920,87 руб. 87 коп. В остальной части иска отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2021 № 309-ЭС21-9419 обществу «ЭЛТ» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В дальнейшем по заявлению общества «ТехУралПром» Арбитражным судом Тюменской области возбуждено производство по делу № А70-1935/2022 о признании общества «ЭЛТ» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2022 по делу № А70-1935/2022 заявление общества «ТехУралПром» о признании общества «ЭЛТ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения, утверждён временный управляющий; требование общества «ТехУралПром» в размере 1 221 607,27 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.09.2022 производство по делу № А70-1935/2022 прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).
Общество «ЭЛТ» зарегистрировано территориальным управлением Администрации города Тюмени по Калининскому административному округу 15.02.1999 за № 2410.
Руководителем должника с 10.10.2002 по настоящее время является – ФИО2
Полагая, что невозможность погашения долга возникла в результате недобросовестного поведения контролирующего обществом «ЭЛТ» лица - ФИО2, общество «ТехУралПром» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 15, 48, 53, 53.1, 87, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.10, пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 2, 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», абзацах третьем-пятом пункта 1, пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходил из доказанности наличия оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.
В силу пункта 1 статьи 61.10. Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника, если это лицо являлось руководителем должника, имело право самостоятельно распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (подпункты 1, 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела и указано выше ФИО2 с 10.10.2002 по настоящее время является директором общества «ЭЛТ», тем самым подпадает под признаки контролирующего должника лица, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Согласно положению пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.
По смыслу положений главы III.2 Закона о банкротстве обязанность по возмещению убытков является разновидностью гражданско-правовой ответственности контролирующего лица, причинившего своими действиями (бездействием) вред контролируемому им должнику.
В пункте 1 Постановления № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и так далее, временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и тому подобное; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.
Подобное означает, что для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного управленца его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нём обязанностей и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности.
Другими словами, необходимо соотнести поведение руководителя общества с предполагаемым поведением действующего в своём интересе и к своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота - бережливого хозяина бизнеса, которым априори должен являться любой менеджер, которому доверено управление активами юридического лица.
Отступление от доведённой до него стратегии ведения бизнеса и основ, на которых строится любое коммерческое предприятие, свидетельствует об отклонении от стандартов ведения бизнеса, создаёт неблагоприятные последствия (предпосылки для них), которые должны быть компенсированы неэффективным менеджером, за исключением случаев, когда его действия (бездействие), повлёкшие убытки, не выходили за пределы обычного предпринимательского риска.
Таким образом, судебное разбирательство по вопросу возмещения убытков должно сопровождаться изучением причин совершения (несовершения) действий руководящего лица, их экономической целесообразности.
При этом, защищаясь против такого заявления, ответчику недостаточно ограничиться только отрицанием обстоятельств, на которых настаивает заявитель, ему как лицу, владеющему всеми важными сведениями, необходимо раскрыть максимально объективно собственную версию инкриминируемых ему событий, представить исчерпывающие документы, подтверждающие возражения, дать развёрнутые пояснения по всем интересующим заявителя вопросам.
В рассматриваемом случае судами установлено, что объект, кровля которого отремонтирована на основании договора подряда, не принадлежит обществу «ЭЛТ» на вещном праве.
Из выписки из Единого государственного реестра (далее – ЕГРН) на объект, на котором выполнены работы обществом «ЭЛТ», следует, что собственниками помещения являются третьи лица: ФИО3 (с 23.08.2023, размер доли в праве собственности – 124/2000), ФИО4 (с 10.08.2023, размер доли в праве собственности – 124/2000), ФИО9 (с 01.06.2017, размер доли в праве собственности – 124/1000), ФИО5 (с 02.11.2016, размер доли в праве собственности – 395/1000), ФИО6 (с 04.11.2002 размер доли в праве собственности – 157/1000), ФИО7 (с 04.11.2002 размер доли в праве собственности – 23/1000, с 14.08.2002 – 95/1000; общество с ограниченной ответственностью «АМИДА» (ИНН <***>; с 27.07.2001 размер доли в праве собственности – 82/1000).
Из представленных в материалы дела сведений из Управления ЗАГС Тюменской области следует, что собственник 157/1000 доли в праве собственности на объект недвижимости ФИО10 является дочерью ответчика.
Между обществом «ЭЛТ» (ссудополучатель) и ФИО10 (ссудодатель) 27.08.2015 заключён договор безвозмездного пользования нежилым помещением, согласно условиям которого ссудодатель предоставляет с 27.08.2015 в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает и обязуется вернуть принадлежащее на праве собственности ссудодателю помещение на условиях договора, находящееся на первом этаже одноэтажного, нежилого здания, расположенного по адресу: <...>.
На основании договора безвозмездного пользования нежилым помещением ФИО10 дано поручение ответчику на подбор исполнителя и организацию ремонта кровли, на основании которого между обществом «ЭЛТ» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Мебельный салон Заречье» (подрядчик) заключён договор подряда от 26.07.2016, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство в установленные сроки по выполнению ремонта мягкой кровли на спорном объекте. Стоимость работ по договору составляет 600 000 руб.
Между тем, судами отмечено, что общество «ЭЛТ» в здании является поставщиком энергоресурса (тепловой и электрической энергии), но не управляющей организацией, представляющей интересы всех собственников, расположенных в нем, каких-либо документов, подтверждающих наличие у общества «ЭЛТ» прав и обязанностей по совершению работ в отношении кровли здания, ему не принадлежащего, в материалы дела не представлено.
Также судами учтено, что ответчиком не раскрыты разумные экономические причины необходимости заключения договора именно с обществом «ЭЛТ», а не непосредственно с собственниками помещений в здании.
Ответчик не представил в материалы настоящего дела документы, подтверждающие то, что по окончании работ по договору подряда им приняты какие-либо меры по погашению задолженности перед обществом «ТехУралПром», в том числе путём взыскания денежных средств с собственников помещений, расположенных в здании, которые получили положительный результат по ремонту кровли за счёт истца.
Фактически вступая в правоотношения с истцом по ремонту кровли здания без наличия на то правовых оснований ответчик через общество «ЭЛТ» действовал в личных интересах и к своей выгоде (интересах дочери, владеющей долей в здании) и эти действия в конечном итоге привели к возникновению ущерба на стороне общества «ТехУралПром», что не может быть признано добросовестным, разумным поведением в гражданском обороте.
С учётом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правильно установлена вся совокупность условий, необходимых для квалификации вменяемого ФИО6 недобросовестного и неразумного поведения, создавшего неблагоприятные последствия для третьего лица, в качестве причинения убытков (статья 15 ГК РФ), которые должны быть им компенсированы.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, сводятся к установлению иных обстоятельств по делу, направлены на переоценку доказательств, в том числе, установленных судами при рассмотрении дела № А60-56463/2018.
Переоценка доказательств и установление фактических обстоятельств по делу находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А70-19780/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи О.В. ФИО11
ФИО1