АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 января 2025 года
Дело №
А56-99743/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кип-Волгастрой» ФИО1 (доверенность от 10.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» ФИО2 (доверенность от 18.08.2023 № 39ТС/23),
рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А56-99743/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Кип-Волгастрой», адрес: 191024, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 148, литер А, пом/оф 12Н/9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис», адрес: 400029, Волгоградская область, город Волгоград, улица имени Моцарта, дом 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 3 105 000 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 20.01.2023 № ТС-032023 в соответствии со спецификацией от 29.05.2023 № 6, 155 250 руб. неустойки, начисленной за период с 07.08.2023 по 25.09.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты.
Компания в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась со встречным иском о признании недействительной сделки, совершенной в рамках договора поставки от 20.01.2023 № ТС-032023, оформленной спецификацией от 29.05.2023 № 6, и о применении последствий недействительности сделки, который принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.
Решением суда первой инстанции от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного. Как указывает податель жалобы, суды, отказывая во встречном иске, неправильно применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Для Общества как стороны сделки было очевидно, что цены товара, установленные в спецификации от 29.05.2023 № 6, являются крайне убыточными для Компании.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 20.01.2023 заключен договор поставки № ТС-032023 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар на основании согласованных сторонами спецификаций.
Согласно пункту 4.2 договора расчеты за товар производятся в следующем порядке: после получения партии товара покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика сумму за количество фактически поставленного товара в течение 45-ти рабочих дней со дня поставки товара на основании выставленных счетов. При этом не выставление поставщиком счета не является основанием для неуплаты покупателем цены товара в согласованные в указанном пункте договора сроки.
В силу пункта 9.3 договора в случае несвоевременной оплаты поставляемого товара поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты поставленного товара.
Во исполнение условий договора Общество по товарным накладным от 02.06.2023 № 68 на сумму 1 035 000 руб., от 02.06.2023 № 69 на сумму 1 035 000 руб. и от 02.06.2023 № 70 на сумму 1 035 000 руб. поставило Компании товар партиями.
В нарушение условий договора Компания полученный товар не оплатила.
Направленная Обществом в адрес Компании претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность оставлена последней без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления первоначального иска.
Компания, возражая против иска, заявила встречный иск о признании недействительной сделки, совершенной в рамках спорного договора, оформленной спецификацией от 29.05.2023 № 6, и о применении последствий недействительности сделки.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установили факт поставки товара и в отсутствие доказательств его оплаты удовлетворили первоначальный иск. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды сослались на недоказанность Компанией оснований, установленных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В подтверждение факта поставки товаров Общество представило в материалы дела товарные накладные, подписанные без замечаний и возражений со стороны покупателя, а также транспортные накладные, подтверждающие доставку товара в адрес Компании.
В кассационной жалобе Компания не оспаривает факт получения товара от Общества, а ссылается на наличие оснований, установленных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания недействительной сделкой спецификации от 29.05.2023 № 6 (далее – спецификация) к договору.
Как следует из материалов дела, стороны 29.05.2023 подписали спецификацию к договору, в которой согласовали цену поставляемого товара – 34 500 руб. за 1 куб. м обрезной доски.
Компания указала, что ранее приобретала обрезную доску по цене 22 000 руб. за 1 куб.м., а цена, согласованная в спецификации, причинила покупателю явный ущерб, о чем Общество как поставщик не могло не знать.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Как указали суды, Компания не представила доказательств причинения ей явного ущерба ценой товара, согласованной в спецификации. Заключенная сторонами сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств наличия сговора лиц, подписавших спецификацию, в материалы дела также не представлено.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Порока воли сторон при заключении спорного договора (спецификации) судами не установлено. Следовательно, правоотношения по поставке товара регулируются условиями договора, заключенного Обществом и Компанией.
Суд округа отмечает, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Из материалов дела усматривается, что после подписания спецификации Компания по товарным накладным принимала товар по цене, указанной в спецификации, не высказывая при этом замечаний и возражений.
В пункте 70 постановления Пленума № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
При недоказанности Компанией оснований для признания сделки недействительной, установленных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, что исключает возможность отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А56-99743/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Пастухова
Судьи
О.А. Бобарыкина
В.В. Старченкова