СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-10840/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Назарова А.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Лобановой Н.М. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-915/2025) на решение от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10840/2024 (судья Ланда О.В.)

по исковому заявлению ФИО1, г. Барнаул к ФИО2, г. Барнаул, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, г. Барнаул, ФИО6, г. Нижний Новгород о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале общества, об исключении ответчиков из состава участников общества и признании за обществом с ограниченной ответственностью «Матол» права собственности на 50% доли в уставном капитале общества,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью «Матол» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 656049, <...>), ФИО7, г. Барнаул, ФИО8, г. Барнаул.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО7 по доверенности от 15.09.2016, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО2: ФИО9 по доверенности от 08.12.2021, удостоверение адвоката, диплом (в режиме веб-конференции);

третье лицо ФИО7 (лично), паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Матол» (далее - общество «Матол»), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании отсутствующим права у ответчиков на долю в уставном капитале общества «Матол», об исключении ответчиков из состава участников общества и признании за обществом «Матол» право собственности на 50% доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество «Матол», ФИО7, ФИО8.

Решением от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм материального и процессуального права.

ФИО3 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения.

ФИО7 представила письменную позицию, в которой поддерживает жалобу ФИО1 в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В судебном заседании представители поддержали изложенные ими письменно позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменной позиции, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.10.2001 ФИО10, ФИО8, ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО4, ФИО13 заключен учредительный договор о создании и деятельности общества «Матол».

Общество «Матол» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района города Барнаула 11.10.2001.

На должность директора протоколом общего собрания участников общества от 09.10.2001 назначен ФИО13

Учредителями общества были ФИО13 (доля 12,5% в уставном капитале), ФИО4 (доля 12,5% в уставном капитале), ФИО8 (доля 25% в уставном капитале), ФИО12 (доля 25% в уставном капитале), ФИО10 (доля 12,5% в уставном капитале) и ФИО11 (доля 12,5% в уставном капитале).

Согласно пункту 5.1 устава общества уставный капитал общества составляет 15 000 руб. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть сформирован на 50%, оставшиеся 50% уставного капитала должны быть внесены в течение года с момента государственной регистрации общества.

07.10.2007 ФИО12, ФИО10 и ФИО11 уступили свои доли в общем объеме 50% уставного капитала общества ФИО7

18.04.2016 ФИО7 подарила 40% доли в уставном капитале общества ФИО1

04.01.2021 ФИО13 умер. В порядке наследования доли ФИО13 перешли ФИО6, ФИО5, ФИО3, выданы свидетельства о праве на наследство по закону от 22.02.2022.

Доля ФИО8 при разделе общего совместного имущества супругов перешла к ФИО2

В настоящее время согласно данным ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО5 - 0,833%, ФИО3 - 10,834%, ФИО4 - 12,5%, ФИО6 - 0,833 %, ФИО7 - 10%, ФИО1 - 40%, ФИО2 - 25%.

В 2016 году ФИО8, ФИО4 и ФИО13, одновременно являющийся на протяжении 15 лет директором общества «Матол», при поддержке самого общества, обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок по отчуждению долей и прав на эти доли действующими участниками ФИО7 и ФИО1 по причине неоплаты долей первоначальными участниками и формирования уставного капитала общества в размере 50%. При этом в обоснование позиции общество «Матол» в лице директора ФИО13 представляло доказательства того, что уставный капитал общества в полном объеме не сформирован. Истцы доказывали, что сформированный в обществе уставный капитал на 50% был оплачен ФИО8, ФИО13 и ФИО4

На протяжении более трех лет прежние участники общества ФИО12, ФИО10, ФИО11 и новые участники общества - ФИО7 и ФИО1, в рамках арбитражного дела № А03-13729/2016 доказывали факт оплаты своих долей в обществе.

В ходе названного судебного разбирательства ФИО13, как директором общества «Матол», в том числе и для проведения экспертизы, предоставлены квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении ФИО13, ФИО4 и ФИО8 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества, а также документы, подтверждающие неполное формирование уставного капитала. Указанные лица доказывали, что уставный фонд сформирован на 50% и эти 50% внесли именно эти участники общества наличными деньгами в кассу общества.

Решением от 25.02.2019 по делу А03-13729/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.07.2019, суд отказал в удовлетворении иска, указав, что поскольку в ходе рассмотрения дела именно истец представил в суд недостоверные (изготовленные «задним числом») доказательства, вводя в суд в заблуждение, имея целью нарушение прав ответчиков, а также указав, что заключение эксперта является достаточным доказательством недостоверности представленных истцом доказательств об оплате ФИО8, ФИО13 ФИО4 долей в уставном капитале ООО «Матол».

05.11.2019 суд кассационной инстанции, оставляя судебные акты первой и апелляционной инстанций в силе, указал на преждевременность выводов суда первой инстанции о том, что ФИО8 является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у ФИО8 статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения ФИО8, статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении ее доли.

Полагая, что доли ФИО13, ФИО14 и ФИО8 в уставном капитале фактически не оплачены, ФИО1 и ФИО7 05.07.2019 собрали и провели собрание участников общества «Матол». При этом последние руководствовались статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Решения общего собрания были оспорены по делу № А03-14731/2019, признаны недействительными.

ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что при учреждении общества доли в уставном капитале общества не были оплачены участниками ФИО8, ФИО4, ФИО13, что стало известно при рассмотрении дела № А03-13729/2016, соответственно, неоплаченные части долей перешли к обществу в силу закона.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Подобным образом урегулированы обязанности участников хозяйственного общества в пункте 2 статьи 67 ГК РФ.

Кроме того, пунктом 3 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона № 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Как установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края по делам № 03-14731/2019, А03-17968/2022, А03-2940/2023 и другим делам Арбитражного суда Алтайского края со стороны истца каких-либо сомнений относительно участия в корпорации ФИО13, ФИО8 на протяжении длительного периода не имелось.

Ответчики приобрели доли на основании правопреемства, соответственно, их корпоративные права также не могут быть поставлены под сомнение по основаниям, возникшим ранее перехода прав.

Указанные выше судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, исходя из состава участвующих в данных делах лиц, в силу статьи 16 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на пропуск исковой давности.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения с настоящим иском в суд первой инстанции послужили обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А03-13729/2016 (решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края вступило в законную силу 02.07.2019), которые, по мнению истца, свидетельствовали о неоплате долей в уставном капитале общества ФИО8, ФИО4, ФИО13 Таким образом, соответствующие обстоятельства, положенные в основание предъявленного иска, стали известны ФИО1 не позднее 2019 года.

При этом исковое заявление предъявлено в суд 21.06.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 199 ГК РФ основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованное решение.

Между тем, ФИО1, обращаясь с апелляционной жалобой, мотивы, по которым он не согласен с выводами суда первой инстанции, не привел.

При этом в силу статьи 9 АПК РФ риск последствий не указания оснований несогласия с обжалуемым судебным актом, лежит на подателе жалобы.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам, правильно разрешил спор.

Апелляционная жалоба не содержат каких-либо фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10840/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи А.В. Назаров

М.Ю. Подцепилова